第一步:先选对实体类型
三把标尺 —— 能不能创收 · 外资能持股多少 · 最低注册资本
| 实体类型 | 能否创收 | 外资持股 | 最低注册资本 | 适合谁 |
|---|---|---|---|---|
| 本地股份公司 Domestic Corp | 可 | 最高 100%(视负面清单) | 外资内销型 US$200,000 | 要独立法人、资产隔离的多数中企 |
| 一人公司 OPC | 可 | 最高 100% | 外资内销型 US$200,000 | 一个人当股东+董事+总裁 |
| 分公司 Branch Office | 可 | 100%(母公司) | 拨入 US$200,000 | 母公司想直接延伸经营 |
| 代表处 Representative Office | 不可(仅联络/推广) | 100% | US$30,000 / 年拨款 | 先探路、设联络点 |
| 地区总部 RHQ / ROHQ | RHQ 不可 · ROHQ 可 | 100% | RHQ US$50,000 · ROHQ US$200,000 | 跨国集团设亚太总部 |
一人公司 OPC：2019 年起，一个人也能开菲律宾公司
菲律宾 2019 年《修订版公司法》(RA 11232) 之后，单一股东就能成立法人公司，正式名称 One Person Corporation，简称 OPC，公司名结尾必须带「OPC」以示区别。它和 DTI 个体户最大的不同是：OPC 是独立法人，股东以出资为限承担责任；个体户则要拿个人全部财产担责。外国人也可以做 OPC 股东，前提是所属行业与持股比例符合《外国投资法》与外资负面清单。OPC 与普通股份公司还可以双向转换，向 SEC 递交章程修订即可。
谁能开 OPC，谁不能开
法律明文排除了几类主体 —— 先对号入座，别白跑一趟
| 身份 / 情形 | 能不能开 OPC | 要注意什么 |
|---|---|---|
| 自然人（含外国人） | 可以 | 外国人须符合《外国投资法》；行业若在负面清单内，持股比例会受限 |
| 信托 Trust / 遗产 Estate | 可以 | 注册时须提交受托人或遗产管理人的授权证明 |
| 银行、准银行、信托公司 | 不可以 | 法律明文排除 |
| 保险公司、预付型 pre-need 公司 | 不可以 | 法律明文排除 |
| 执业专业人士（以执业身份） | 不可以 | 律师、会计师等以执业身份不得设 OPC |
| 已有的普通股份公司 | 可以互转 | OPC 与普通股份公司双向可转，递交章程修订并取得 SEC 备案证明 |
OPC 怎么办：从核名到能开门
和普通公司大同小异，但有两个只有 OPC 才有的动作
- 核名：确认公司名可用，名称结尾须带「OPC」
- 备齐章程材料：经营范围、注册地址、存续期限、股东资料、认缴与实缴资本
- 指定提名人与替补提名人（OPC 专有）：写进公司章程，并附两人的书面同意书。股东身故或丧失行为能力时由他们接管，公司不因此中断——这一步是法定必填，不是可选项
- 通过 SEC 的 ESPARC 线上系统递交：2021 年 4 月 19 日起统一走线上
- 拿到注册证书后 15 天内任命司库、公司秘书等法定职务，并在其后 5 天内报备 SEC（OPC 专有时限）
- 后续与普通公司一致：市长许可 → BIR 税务登记 → SSS / PhilHealth / Pag-IBIG 雇主登记
开完之后：法定职务、年度义务与三个常见误区
卡住客户最多的不是注册本身，是这几条
- ✓股东本人自动是唯一董事兼总裁，不用另行任命
- ✓股东不能兼任公司秘书，必须另找人担任；股东可以兼任司库，但需按授权资本额提交担保保证金 (surety bond)
- ✓年度审计财报须在财年结束后 120 天内提交；资产低于法定门槛的，可由司库出具证明代替审计
- ✓须披露自我交易与关联方交易；市长许可与 BIR 登记照常年度续期
- ✓误区一：以为 OPC 就不用交注册资本。最低资本看行业与外资身份——外资内销型仍适用 US$200,000 门槛，除非符合出口型等豁免情形（见本页「资本门槛能不能降？」）
- ✓误区二：以为一人公司就是个体户。OPC 是独立法人，DTI 个体户不是，两者的责任边界完全不同
- ✓误区三：以为有限责任是绝对的。若无法证明个人财产与公司资产相互独立，股东仍可能被要求承担个人责任（刺破公司面纱）
资本门槛能不能降?
出口型企业(≥60% 出口)可豁免 20 万美元门槛、低至几千比索;雇 ≥50 名菲律宾员工或用先进技术可降到 10 万美元;进经济特区部分可降到约 5 万美元。具体看你做什么、卖给谁 —— 先聊清楚就有数。
注册所需材料
公司 / OPC / 分公司 / 代表处通用 + 差异
- ✓核名申请(公司名核准)
- ✓公司章程与细则(Articles of Incorporation & By-Laws)
- ✓全体董事 / 股东身份证件、地址证明
- ✓境外签署的文件需公证 + 使领馆认证 / 海牙 Apostille
- ✓注册办公地址证明(租约 / 地址服务)
- ✓实缴资本 / 财力证明(外资、分公司必需)
- ✓分公司另需:母公司董事会决议、财报、章程、常驻代理接受函(SEC F-103 表)
- ✓代表处另需:董事会决议、章程、US$30,000 汇入证明、常驻代理接受函(SEC F-104 表)
办理流程
- SEC 核名并递交注册文件审核
- 领取 SEC 注册证 / 营业执照(外国实体为 License to Do Business)
- 开企业银行账户、汇入实缴资本,取得银行资本汇入认证
- BIR 税务登记(Form 1903):领税号 TIN、登记账簿、申请发票 / 电子发票授权
- 社区清关(Barangay Clearance)→ 市长营业许可(Mayor's / Business Permit)
- SSS / PhilHealth / Pag-IBIG 雇主登记(有雇员即强制)
周期与费用
纯内资普通公司约 2–4 周;外资 / 分公司 / 受管制行业约 4–12 周(含 SEC 审批、资本汇入认证、负面清单核查、社保与市政许可)。政府规费通常几万比索起,加专业代办服务费 —— 我们先给政府规费 + 服务费分列的透明清单,不玩隐性收费。
⚠️ 两条红线,替你堵在门外
① 面向本地市场的行业受 60/40 外资限制,超 40% 通常要实缴 20 万美元;② 随便找菲律宾人挂名踩「反 Dummy 法」,出资方和挂名方都可入刑、公司资产可被清算。我们做的是合法的持股与资本架构,不是找人挂名。