头几天先做什么:固定工程量,不要先停工撤场
先固定证据,再谈钱;先发书面通知,再谈停工。业主拖款的头几天,现场情绪最大,也最容易做错两件事:一是口头吵完直接撤人,二是把设备材料拉走「抵账」。这两件事都可能被对方反过来主张你擅自弃工、违约在先。
按下面的顺序做:
- 拍现场。按楼层、按分项拍照录像,带日期,能看出完成到哪一步。请监理或业主代表在场更好,不在场也要拍。
- 整理报量文件。每一期进度报量单、对方的签收或回复、被扣减的理由,按期排好。没有签认的那几期,是后面争议最大的部分。
- 找出所有变更。加做、改做的工作,把当时的指令、聊天记录、图纸修订、现场签单一一对上。
- 读合同的付款与争议条款。看清付款期限、逾期后果、通知方式、暂停施工的条件、争议解决方式写的是仲裁还是法院。
- 清点自己欠别人的。分包、材料商、工人工资,哪些已到期。上游不付不是你拖欠工资的理由,工资和社保要优先保住。
做完这五件事,再决定下一步是催告、谈判还是暂停施工。此时发任何消息都用文字,语气克制,避免威胁性措辞。
进度款不付:把「没签认」变成「视为确认」之前,先补齐书面链条
进度款能不能追回,取决于你能不能证明「这一期的量,业主知道而且没有有效地反对」。实务里业主拖款的理由通常只有三类:资料不齐、完成比例不认、质量有争议。三类理由要分开回应,混在一起谈只会被一直拖下去。
- 资料不齐。请对方用书面列明缺什么,你逐项补交并留下送达记录。很多合同对业主或监理的审核有期限约定,逾期未提异议的后果以合同写法为准。
- 完成比例不认。提出联合计量,约定时间到现场一起量,量完当场签字。对方不到场,你照常计量、录像、发函告知结果。
- 质量争议。要求对方出具具体的缺陷清单,逐项回复「同意整改并给出时间」或「不同意并说明理由」。缺陷部分可以单独协商扣留,不应成为整期不付的理由。
然后发一封正式的付款催告,写明期数、金额依据、合同条款、付款期限和逾期后你保留的权利。催告函怎么写、由谁发更有分量,见 律师函的作用与写法;一般商业欠款的催收节奏可参考 客户不付款的追款序列。工程款的特殊之处在于,每一期报量都对应开票与预扣税,账务口径要和 工程承包的税务处理 保持一致,否则会在税务上再多一层麻烦。
保留金不退:先看合同写的释放条件到了没有
保留金不是业主的钱,但它什么时候该退,由合同写的释放条件决定。追保留金之前,先回答三个问题:工程是否已经取得完工或验收的书面确认;缺陷责任期是否已经届满;期间业主提出的缺陷你是否已经整改并取得签认。三个问题里有一个答不上来,对方就有继续扣留的说法。
可以这样推进:
- 申请验收并留痕。书面提出竣工验收请求。对方迟迟不验,你要保留已经请求、对方未回应的证据,并说明工程已交付使用的事实,例如业主已经入驻、营业或转售。
- 处理尾项清单。把尾项逐条关闭,每关一条取得签认。尾项金额与保留金总额相比通常很小,可以提议只扣留对应部分,其余先行释放。
- 提出以保函置换。部分合同允许承包商提交保函来替换现金保留金。能不能换、换多少、保函有效期要覆盖到哪一天,都以合同和开立机构的条款为准。
- 缺陷责任期届满后正式请款。发函引用合同条款,列明期满日期与已整改记录。
需要诚实面对的是:如果合同里没有写清释放条件,或者你自己确有未整改的缺陷,保留金的争议会拖得很久,最后往往要靠谈判折让或仲裁解决。
能不能停工:可以,但必须走完合同的通知程序
承包商通常可以因业主不付款而暂停施工,但前提是合同或法律给了这个权利,而且你按程序发了通知、等过了宽限期。不通知就停,是最常见也最贵的错误:业主会主张你擅自停工,据此扣款、另请他人施工并向你索赔差价。
暂停之前逐项核对:
- 合同是否写了因欠款暂停或减缓施工的条款,触发条件是什么。
- 是否要求先发书面通知,通知要送到哪个地址、哪个人。
- 宽限期多长,从哪一天起算。
- 暂停期间现场看护、设备租赁、人员待工的费用由谁承担。
- 暂停多久之后你可以主张终止合同。
暂停期间仍要做三件事:保护已完工程和现场安全,继续支付在岗工人的工资与法定福利,保存每天的现场记录。工人方面的安排要合乎劳动法规,项目制用工的写法见 建筑工程用工。如果现场同时存在安全隐患,劳工部门可能另行介入,处置见 收到停工令怎么办。
另外不要扣押业主的财物,不要锁门、断水断电、拆走已安装的部品。这些做法在情绪上很解气,在法律上却可能让你承担新的责任。
走哪条路:谈判、建筑业仲裁还是法院
先看合同的争议条款写的是什么,它基本决定了你能去哪里。菲律宾有专门处理建筑争议的仲裁机构,受理范围通常以当事人之间存在仲裁约定为前提。合同里写了仲裁条款的,一般要走仲裁;没有写的,双方也可以在争议发生后另行书面同意提交仲裁。
三条路各有适用情形:
- 谈判与调解。金额不大、双方还想继续合作、争议只在计量或尾项上时最划算。谈成了一定要签书面和解协议,写清金额、分期日期、违约后果。
- 建筑业仲裁。适合金额较大、涉及计量、变更、工期顺延等技术问题的案件,仲裁员通常有工程背景。它比普通诉讼更贴近行业,但同样需要完整的书面证据和专业代理。
- 法院诉讼。没有仲裁约定、对方又不同意仲裁时走这条路。金额很小的纯金钱请求可以评估是否适用简易程序,见 小额法庭怎么用。
三条路怎么比较、Barangay 调解在什么情况下是前置程序,见 合同纠纷的三条解决路径。选择之前请律师评估两件事:对方有没有可执行的财产,以及你自己的资质、合同签署主体有没有瑕疵。持牌状态有问题的承包商,在追款时会遇到额外障碍。
下一个项目怎么签,以及易行能做什么
工程款纠纷大多在签约那天就已经埋下了。下一个项目,把下面几条写进合同并在现场执行:
- 计量规则、报量周期、业主审核期限,以及逾期不回复的后果。
- 变更必须有书面指令,口头要求当天用书面回函确认。
- 保留金的比例、释放的触发事件、缺陷责任期、可否用保函替换。
- 逾期付款时承包商暂停施工的权利与通知程序。
- 争议解决方式和适用法律,写清是仲裁还是法院。
- 业主的付款担保,例如预付款、银行保函或分阶段的资金证明。
同时把公司自己的底子理干净:承包商牌照的类别与有效期、税务登记与开票、员工的社保登记。这些在追款时都会被对方拿来做文章。
易行国际旅行社(SEC 注册号 CS202009551,菲律宾移民局认证代办 CA-202624381-1)为在菲中资企业提供 合规托管服务:整理报量与往来函件的证据链、核对公司证照与税务登记的一致性、协助准备催告与和解文件的中文版本,并在需要时协助对接有工程争议经验的执业律师。我们不代理仲裁或诉讼,也无法对追款结果作出承诺。个案请咨询执业律师,本文不构成法律意见。

