材料分两堆：菲律宾端好办，母公司端才是难点
结论先行：把清单先劈成两堆，你就知道时间该花在哪。第一堆是菲律宾端的：申请表格、名称核准、注册地址证明、驻菲代理人的接受书与身份文件、缴费凭证、以及银行出具的资本汇入证明。这一堆基本可以在本地一两周内跑完，材料格式也有现成模板。第二堆是母公司端的：主体存续类文件、授权类文件、财务类文件。这一堆决定了整个项目的时间表。
为什么母公司端这么难？因为分公司不是新设法人，它是母公司的延伸。审核人要看的不是你打算怎么经营，而是母公司这个境外主体本身是否被充分证明：它存在、它在存续、它作出了设立决定、它有能力对分公司的债务负责、它指定了在菲收文书的人。这五件事只能由母国出具的文件来证明，而境外文件要在菲律宾被采信，就必须走完公证认证链。
这条链的成本是复利式的：每多一份要走链的文件，就多一份出具时间、多一次公证排期、多一次加签或使领馆排期、多一趟国际快递。更麻烦的是它们的有效期不同步——存续证明和财务报表通常有新近性要求，先做完的那几份会在等其他文件的过程中悄悄接近失效。所以正确的做法不是一份份做，而是先把全部清单列齐、一次性打包在母国做完。
还有一个隐藏难点：不同来源地的做法不一样。母公司在中国内地、在香港、在台湾、在日韩或欧美，公证机关是谁、加签由哪个部门做、有没有使领馆环节，都不同。所以不要拿别人给的清单直接套，先确认你母公司所在地适用哪条认证路径，见 海牙认证与领事认证怎么分。
母公司主体文件：证明它存在、并且还活着
结论先行：这一组要回答两个问题——这家公司合法存在吗？现在还在存续吗？前者靠注册证明和章程，后者靠存续证明或近期的登记档案摘录。
注册证明（不同法域叫法不同：营业执照、公司注册证书、登记摘录）证明主体身份，要能看到完整名称、注册地、注册编号、设立日期。名称必须与后面所有文件里出现的写法完全一致，包括标点、简称与英文译名——一处写法不同，就要额外出一份同一性说明。
章程或组织文件用来核对经营范围与内部授权规则。审核人会拿它比对你申请的分公司经营范围，也会用它判断董事会决议的作出程序是否符合公司自己的规则。所以章程要交现行有效版本，历经修订的要交合并本或者把修订件一并附上；只交一份十年前的原始章程，很容易被要求补交。
存续证明（good standing 一类）是新近性要求最严的一份。它证明的是「截至出具日，这家公司仍然存续、没有被吊销或进入清算」。正因为证明的是一个时点状态，出具日期越靠近递交日越安全。实务上，它常常是整包文件里最后才去开的一份，就是为了把有效窗口留给递交。
三份文件的共同要求：都要走公证认证链，非英文的都要附合规译文，且译文要与原件、认证件装订在一起。具体哪一份必须、哪一份可以用替代文件，以受理窗口当期要求为准，不同法域能开出的文件种类差异很大，遇到本国根本没有对应文件的情况，通常用公证人出具的说明加登记档案摘录来替代，事前问清楚比事后补件省时间。真被退了怎么处理，见 分公司被拒了怎么办。
董事会决议与授权文件：要写到哪几件事才够用
结论先行：决议不是写一句「同意在菲律宾设立分公司」就够。它至少要覆盖五件事，少一件就可能被要求重出——而重出意味着整条认证链再走一遍。
这五件事是：第一，决定在菲律宾设立分公司，写明分公司拟用名称与拟设地点。第二，明确分公司的经营范围，且这个范围必须落在母公司章程允许的范围之内。第三，指定驻菲常驻代理人，写明姓名、地址，并明确其权限是代表母公司接收法律文书与通知。第四，授权签署人——谁有权代表母公司签署申请文件、在菲开立银行账户、出具后续声明。第五，接受菲律宾法域内的送达与管辖安排，具体表述以受理口径为准。
决议本身通常还要配一份公司秘书出具的证明（Secretary's Certificate 一类），用来证明这份决议确实是按公司内部程序在某次会议上通过的、且未被撤销。这份证明的写法、谁能签、银行为什么老要，已经单独写过，见 Secretary's Certificate 怎么出，这里只提醒两点：证明人本人要出现在公司登记档案里；证明的出具日期同样有新近性要求。
常见的踩坑：决议里的分公司名称与后来核准的名称不一致（核名结果出来前先做了决议，结果被驳回换名），所以决议里最好写明拟用名称并加上一句「或经核准的其他名称」之类的弹性表述；经营范围抄了菲律宾同行的写法，母公司章程里根本没有；指定了代理人却没有代理人本人签署的接受书——接受书是另一份独立文件，不能靠决议代替；授权签署人写得太窄，后续要开户、要补交声明时发现没授权，又得回去重出决议。
这一组是最值得在动手前多花两天推敲的。一份写全了的决议，能省掉后面三到四次跨国往返。
母公司财务报表：看的是母公司，不是你的菲律宾预算
结论先行：这一项要证明的是母公司有没有能力对分公司的债务负责，所以交的是母公司层面的报表，不是菲律宾这边的经营计划或预算。把这两件事搞混，是这一项最常见的返工原因。
要点有四个。年度：交最近一个已完结会计年度的报表，且要与递交时点匹配。年度太旧会被要求换成新的一版，而新一版往往还没审计完，等待时间可能拖掉一整个季度。审计：报表通常需要经审计，并附审计意见；只交报表主体不附意见，等于没交。审计师的资格能不能被接受，也是一个要提前确认的点。币种：母公司报表用外币计价的，需要说明折算依据；折算出来的数字如果与申请表里的表述对不上，就要补说明。完整性：报表主体、附注、审计意见通常要一起交，抽走附注的精简版容易被退。
两种特殊情况值得单说。母公司刚成立、还没有完整会计年度：这时通常需要以其他形式说明财务状况，具体接受什么形式要看受理窗口当期要求，不要自己假设一份内部报表就能过关。母公司报表是合并报表：合并层面的数字与母公司单体的数字可能相差很大，审核关注的是承担责任的那个主体，所以两套都准备着，被问到能立刻拿出来。
还要注意，母公司报表这一项和分公司拿到许可以后每年在菲律宾要做的报表，是完全独立的两件事：一个是设立时的资格证明，一个是持续义务。后者见 分公司的年度义务，菲律宾这边报表的口径见 年度财务报表 AFS。
最后提醒：财务报表也要走公证认证链，而且因为页数多、附件多，它往往是整包文件里认证耗时最长的一份。排时间表的时候，把它排在最前面启动。
认证链：公证 → 加签或领事认证 → 译文，每一环卡在哪
结论先行：这条链只有三环，但每一环都有一个固定的失败模式，认得出来就能自查掉。
第一环，在母国做成正式文书。公司自己打印的文件不是正式文书，要么由出具机关（登记机关、法院、会计师事务所）盖章出具，要么由公证人做成公证文书。这一环最常见的错误是公证的对象搞错：只公证了签名的真实性，而受理口径要的是对文件内容或副本与正本一致性的认证。动手前把用途讲给公证人听，让他按用途选形式。公证本身的实务见 公证怎么办。
第二环，加签或领事认证。来源地是否适用海牙加签制度，决定了走哪条路：适用的走该国主管机关加签，不适用的走菲律宾驻当地使领馆的领事认证。两条路互不替代，走错的那一份要重来。中国内地、香港、澳门、以及大多数欧美日韩来源的文件各自适用什么，以出具地主管机关与受理窗口的当期口径为准；这条链的原理见 加签与领事认证，中菲之间双向使用文件的实务见 领事认证怎么做。这一环第二个坑是排期：加签或使领馆的处理周期在旺季会明显拉长，而它又卡在链条中间，前面做完的文件只能等着，有效期却在走。
第三环，译文。非英文文件要附译文，而且译文不是随便找人翻。合规的形式通常包含译文本身、译者的资格与准确性声明、以及对该声明的公证，三件套齐了才算数。常见退件原因是自己翻译、译者没有声明、译文与原件没有装订在一起、或者译文里的公司名称、人名拼写与其他文件不一致。做法见 认证翻译哪里做。
三环之外还有一条隐性规则：顺序不能颠倒。先翻译后公证、或者先加签后补公证，多数情况下都要推倒重做，因为加签认证的对象是它前面那一环留下的印鉴。
菲律宾端的材料与递交前自查表
结论先行：菲律宾端的材料不难，但有三份是有依赖关系的——名称核准、注册地址证明、代理人接受书，任何一份没定，母公司那边的决议就可能白写。
名称核准：分公司名称通常要与母公司名称保持一致并标明分公司身份，同时还要过核名规则。核名结果会反过来影响决议里的名称写法，所以最好在做决议之前把核名跑掉，或者在决议里留弹性表述。核名规则见 SEC 核名规则。
注册地址证明：需要一个真实可送达的菲律宾地址，通常要附租赁合同或使用许可。这个地址同时会被用作法律文书送达地址，与代理人信息要对得上。用虚拟办公地址是否可行、边界在哪，见 注册地址与虚拟办公室。
驻菲代理人接受书与身份文件：接受书必须由代理人本人签署，姓名拼写要与身份证件完全一致；由公司担任代理人的，还要附授权文件。资格与责任边界见 谁能当常驻代理人。
另外还有资本汇入的银行证明（要能看出汇款人是母公司、用途指向设立）、申请表格与缴费凭证。银行这一段的实操见 企业银行开户。金额与门槛以主管部门当期规定为准，本文不写数字。
递交前自查表：一，把每份境外文件按「谁签—公证了什么—走的哪条认证路—出具日期」列成四栏表；二，把所有文件里出现的母公司名称、代理人姓名逐字比对，写法必须完全一致；三，把决议里的经营范围逐条对照母公司章程画勾；四，把有时效的文件按到期日排序，最早到期的那份决定递交窗口；五，确认译文与原件装订、译者声明与公证齐全。做完这五步再递，能挡掉绝大部分退件。判断层面的错误另见 分公司常见错误。
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