Secretary's Certificate 菲律宾：这份文件到底是什么
Secretary's Certificate 是公司秘书以自己的名义出具、并在公证人面前签署的证明书，用来向公司外部的第三方证明「董事会确实通过了某项决议」。它不是决议本身，而是决议的官方对外副本加上一句「我以公司秘书的身份保证这是真的」。
为什么需要这么绕一圈？因为菲律宾的公司依法通过董事会行事，董事会的决定记在公司的会议记录本（Minutes Book）里，而会议记录本是内部文件，里面往往还有薪酬、分红、股权安排等不该给外人看的内容。银行不可能要求你把整本记录搬去柜台。于是制度上采用了一个折中：由法定的记录保管人——公司秘书——把相关那一条抄出来，签字盖章公证，外部机构认这张纸。
一份合格的秘书证明书通常包含七个部分：
- 抬头与标题：公司信笺纸（letterhead），居中写 SECRETARY'S CERTIFICATE。
- 签署人身份声明：「我，某某某，成年、菲律宾公民，现任某某公司之公司秘书，兹证明如下」。
- 会议事实：会议日期、地点（或注明以远程通讯方式举行）、出席是否达到法定人数（quorum）。
- 决议原文：以 RESOLVED, That… 开头，一字不改地全文引用，不能改写成概括说明。
- 仍然有效的声明：该决议未被撤销、修改或替代，截至本证明书出具之日仍然有效。
- 出具日期与地点＋签名。
- 公证栏（acknowledgment）：公证人签章、文号、页码、簿号、年度序号。
签这张纸的人必须是登记在册的公司秘书本人。菲律宾《修订公司法》要求公司秘书必须是菲律宾公民且常住菲律宾，所以外资公司的中国老板自己签不了这份文件——这是很多人第一次办事就撞上的墙。公司秘书这个职位本身的规矩，见 菲律宾公司秘书与司库全解。
board resolution 菲律宾：和 Secretary's Certificate 有什么区别
一句话分清：board resolution（董事会决议）是公司「做了什么决定」，Secretary's Certificate 是「向外人证明这个决定确实做过」。前者是行为，后者是凭据；前者留在公司内部，后者交出去。
| Board Resolution 董事会决议 | Secretary's Certificate 秘书证明书 | |
|---|---|---|
| 是什么 | 董事会表决通过的公司决定 | 公司秘书出具的对外证明 |
| 谁产生 | 董事会（开会表决） | 公司秘书（一人签署） |
| 存放在哪 | 会议记录本，公司自存 | 正本交给银行／机构 |
| 要不要公证 | 内部文件，通常不单独公证 | 几乎一律要公证 |
| 外部机构收哪个 | 一般不直接收 | 收这个 |
逻辑顺序是：先有决议，才有证明。没有开过董事会、没有形成决议，公司秘书就没有可以证明的东西——他签的那句「兹证明本公司董事会于某日通过下列决议」会变成不实陈述，责任落在他个人头上。所以正规的公司秘书不会替你「先出证明、决议以后补」。实务里确实有事务所这么操作，但那是把风险压在秘书身上，出了事第一个被追的是签字的人。
有些机构会两份都要。典型是大额授信、涉及不动产处分、或者对方合规部门格外谨慎时，会要求同时提交秘书证明书和盖章的会议记录节录（Excerpt of the Minutes）。此时会议记录节录也由公司秘书签发，格式与秘书证明书接近，只是行文从「兹证明」变成「以下摘自某次会议记录」。
还有一个容易混的第三种：Board Resolution 之外的「股东决议」（Stockholders' Resolution）。改公司章程、增减注册资本、延长或缩短公司存续期、出售全部或实质全部资产这类事，光有董事会决议不够，还要股东会按法定比例通过。银行开户、日常授权用董事会决议；动到公司「骨架」的事项要股东决议，且大多要报 SEC 备案，流程见 变更公司名称、地址、董事：SEC 修改章程怎么办。
菲律宾银行 要决议：开户、换签字人、贷款各要哪一版
菲律宾银行要的是一份「专门为这件事写」的秘书证明书，通用版本几乎一定被退。银行合规部门看的是三件事：决议里有没有点名这家银行、有没有写清授权谁做什么、有没有把授权额度和签字组合写死。
① 开立公司账户。决议里通常要写明：授权在某某银行（写全称）开立何种账户、指定哪几位为授权签字人（写全名与职位）、签字规则是「任一人单签」还是「任两人联签」、以及授权谁去银行签署开户文件。银行还会另外要求签字人的样本签名卡、身份证件、董事名录（GIS）、SEC 注册文件、市政执照等。整套开户材料与实缴资本汇入的坑，见 菲律宾企业银行开户全指南。
② 更换或增删签字人。这是最高频的一次。人事一动，旧签字人离职、新财务到岗，就要重新出一份。关键细节：决议里要同时写「撤销某某人的授权」和「新增某某人的授权」，只写新增而不撤销，银行系统里旧签字人仍然有效，这是很实的资金风险。
③ 贷款、授信、开信用证、抵押。银行通常要求决议写明：授信品种、最高额度（币种与金额）、期限、可否提供担保物、以及授权谁代表公司签署所有相关文件。这类决议银行往往有自己的指定模板（bank's prescribed form），拿它的模板去填最省事——自己写一版拿去，被打回来重做的概率很高。
④ 网银开通与权限分级。近年多数银行把企业网银的管理员、复核人、放款权限也纳入决议范围，要单独一段写清楚。
三个高频退件原因：
- 决议是概括的。写「授权总经理办理一切银行事务」这类笼统句，银行不收，它要看到具体动作与具体额度。
- 文件太旧。多数银行要求秘书证明书出具日在三到六个月内，具体年限各行不同，办事前先问清楚。
- 不是正本。银行普遍要湿签正本（wet signature）＋公证原件，扫描件只能先行预审。
开户、换签字人，被银行退了好几趟？ → 公司决议与银行文件协办
菲律宾 董事会决议 怎么写：一份能用的决议长什么样
菲律宾董事会决议的标准写法是「一事一条、以 RESOLVED, That 开头、把人名职位金额期限全部写死」。它是英文法律文书的固定句式，不需要文采，只需要不留歧义。
一条决议的骨架：
- 开头：RESOLVED, That …（兹决议：……）。
- 授权对象：写全名＋职位，最好加上身份证件号或护照号，避免同名。
- 授权内容：具体到动作。「代表本公司与某某银行签署开户申请书及相关文件」远好于「处理银行事宜」。
- 边界：额度、币种、期限、是否可转授权（sub-delegation）。
- 兜底句：RESOLVED FURTHER, That … 授权其签署为完成上述事项所必需的一切文件。
写决议时最常犯的五个错：
- 用「概述」代替原文。秘书证明书里的决议必须是逐字引用，写成「会议决定授权张先生开户」不算引用。
- 人名与证件对不上。护照上是三段式姓名、决议里只写两段，银行柜台就会卡住。中国护照姓名的拼写、中间名的处理，办任何菲律宾文件都要全站统一。
- 漏写签字规则。只写「授权 A 和 B 为签字人」，没写单签还是联签，银行会要求补充决议。
- 日期逻辑倒置。决议日期晚于秘书证明书出具日，或晚于公证日期——一眼假，必退。
- 会议根本没开。决议里写了会议日期、出席人数，但公司其实没开过会、记录本上没有对应条目。一旦被追问（税务稽查、股东纠纷、银行事后审查），这条决议的效力就悬了。
关于「开会」这件事，有个现实做法要说清楚。菲律宾对董事会的一般要求是董事们作为一个整体在会议上议决，允许通过视频等远程通讯方式参加并计入法定人数；董事人在国外可以远程开、可以电子签到，但不建议用「传签一份书面决议」直接代替开会。远程会议的具体条件与记录要求由主管机关规定，以官方最新公告为准。实务上更稳的做法是：正常召开一次线上董事会，做一份简短但真实的会议记录，再由公司秘书据此出具证明书。
菲律宾 秘书证明 怎么出：从开会到盖章的六步
标准流程是六步，全部顺利的话两到三个工作日能拿到；卡点几乎总在公司秘书的档期和公证。
- 第一步：确认要办的事、找对模板。先问对方机构（银行、SEC、买家、房东）有没有指定格式。有就用它的，没有再自拟。这一步能省掉一半的返工。
- 第二步：拟决议文本。由律师或公司秘书事务所起草，把人名、职位、证件号、额度、期限填死。
- 第三步：召开董事会并做记录。可远程；确认出席达到法定人数；表决通过；写进会议记录本。
- 第四步：公司秘书出具证明书。用公司信笺纸打印，把决议原文嵌进去，写上出具日期与地点。
- 第五步：公证。公司秘书本人携带有效身份证件，到公证人（notary public，在菲律宾必须是取得公证资格的执业律师）面前签署。不能代签、不能事后补公证。公证怎么找、要不要本人到场，见 菲律宾公证怎么办。
- 第六步：按需求做副本与认证。银行要正本；有些机构接受「认证真实副本」（certified true copy）；要拿去国外用的，还要多走一道认证，见下一节。
时间上最现实的建议：把公司秘书的联系方式和档期当成公司资产来管。很多外资小公司的公司秘书是外聘的菲籍律师或秘书服务公司，他一个人可能同时挂着几十家公司。你临时要一份文件，他不一定当天有空。提前两三天打招呼，比什么技巧都管用。
公证、apostille 与「三个月内」：文件被退回来的高频原因
秘书证明书被退回，八成不是内容错，而是形式错。下面这几条按出现频率排列。
- 没有公证或公证栏残缺。公证栏必须有文号（Doc. No.）、页码（Page No.）、簿号（Book No.）、年度（Series of ____）四项，缺一项就是不完整的公证。
- 签字人不是登记在册的公司秘书。对方会拿最新的 GIS（董事高管名录）核对。刚换过公司秘书但还没报 SEC 备案，是最隐蔽的一种失败——纸上一切正常，但官方记录里那个人还不是秘书。年度申报与 GIS 的节奏见 菲律宾公司每年必须做的事。
- 超期。银行普遍只认三到六个月内出具的；政府机构中也有按半年计的。没有法律统一规定的「有效期」，是各收件方自己定的门槛。
- 用了扫描件或复印件。要正本就是要正本，加盖「certified true copy」的复印件是另一件东西，不能互相替代。
- 公司名称写法不一致。SEC 注册名里的 Inc.、Corp.、逗号、大小写，要与注册证书一字不差。
要拿到国外用，多一道手续。菲律宾已加入《海牙取消外国公文认证要求公约》，本地公证过的文件由外交部（DFA）加签 apostille 后，可在其他缔约国使用。中国大陆也已成为缔约方，因此菲律宾文件送往中国大陆使用通常走 apostille 而不再走使领馆双认证；但适用范围、收件单位的具体要求会变，办之前先向收件方确认，一律以官方最新公告为准。整体路径与常见弯路见 菲律宾文件海牙认证 apostille 全流程，中国文件反向送到菲律宾用的情形见 中国文件拿到菲律宾用怎么认证。
一个省钱省时的习惯：同一件事一次多出几份。公证是按份计的，一次签三份和签一份的时间成本差不多。开户、换签字人这类事，往往银行留一份、公司存一份、财务再要一份，事后单独补一份的折腾远大于当场多签两张。
公证、apostille 和三个月有效期总是踩坑？ → 文件公证与认证代办
一人公司（OPC）、分公司与外资公司的特殊情况
一人公司（One Person Corporation, OPC）没有董事会，所以没有「董事会决议」，但同样要出具书面的决定记录并对外证明。OPC 的唯一股东同时是唯一董事，公司的重大决定由他本人作出并书面记录；对外时，仍由公司秘书出具证明书（有的机构会称为 Sole Director's Certificate 或仍沿用 Secretary's Certificate 的名称，各家收件方叫法不一，以对方要求为准）。
OPC 的一个硬约束：唯一股东不能兼任本公司的公司秘书。也就是说，即便公司只有你一个人，你仍然需要找一位符合资格的菲籍公司秘书来签这份纸。这一点常被误解成「OPC 什么都能自己签」，真去银行才发现签不了。OPC 与普通股份公司的取舍见 菲律宾注册公司完整指南。
外国公司在菲律宾的分公司或代表处，走的是另一套。它没有独立的董事会，公司行为由境外总公司的董事会决定。所以分公司要办事时，出具决议的是境外总公司：总公司董事会通过决议 → 在当地公证 → 走当地的 apostille 或使领馆认证 → 拿到菲律宾用。这条链条比本地公司长得多，通常要预留两到四周，而且中间任何一环写错都要从头来。关键提醒：总公司决议里的菲律宾分公司名称、注册号、地址，必须和 SEC 的登记记录完全一致。
外资控股的本地公司还要多想一层：谁被授权，就等于谁能动钱。秘书证明书是把权力交出去的凭据，一旦签发就在银行系统里生效。常见的稳妥做法是设置「任两人联签」而不是任一人单签、给单笔金额设上限、以及在员工离职流程里把「撤销银行授权」列为必办项——很多公司直到出事才发现离职半年的财务还挂在签字人名单上。股东之间的权力安排与退出机制，另见 菲律宾挂名股东与反虚设法风险。
常备清单：哪些场合要提前准备好
把下面这张表贴在财务的墙上，能避掉大部分「明天就要、今天才发现没有」的情况。
- 银行类：开户、换签字人、开网银、申请授信／贷款、开信用证、设定抵押、销户。
- 政府类：SEC 变更备案、BIR 授权代办人、市政执照申请与续期、移民局相关申请（如为外籍员工办工作许可时的公司授权）、社保与 PhilHealth 雇主登记。
- 资产类：公司买车／卖车与过户、买卖不动产、签署长期租约、处置设备。
- 合同类：签署重大合同、对外担保、授权某人代表公司出席招投标或签署投标文件。
- 人事类：任免高管、调整授权范围、指定合规负责人。
三个日常管理建议：
- 建一个「决议台账」。一张表记录：日期、事由、授权人、有效期、正本在谁手上。公司稍微做大一点，没有台账就会重复出证、或者忘了撤销旧授权。
- 做一套模板库。把公司高频用到的五六类决议整理成模板，每次只改人名、金额、日期。第一次请律师定稿，之后自己套用，交给公司秘书复核即可。
- 年度体检时一起看。每年做 GIS 和年报的时候，顺手把所有仍然有效的授权过一遍：人还在不在职？额度还合不合适？该撤的撤掉。
最后一句提醒：这份文件的分量，比它一页纸的外观重得多。它是外部机构判断「这家公司是否真的授权了这件事」的唯一依据。签得随便，等于把公司的账户和资产交给一张没人复核过的纸。宁可多花两天走完开会、记录、公证的完整流程，也不要为了赶时间让公司秘书凭空签一张。