先搞清楚：为什么这两个职位绕不开
在菲律宾注册一家股份公司（stock corporation），根据 2019 年生效的《修订版公司法》（Revised Corporation Code，RA 11232），公司必须设立若干法定职位。其中三个最核心：
- 总裁（President）——必须同时是公司董事。
- 公司秘书（Corporate Secretary）——法律明确要求必须是菲律宾公民且为菲律宾居民。
- 司库（Treasurer）——必须是菲律宾居民。
这不是行政惯例，而是硬性法定要求。SEC（证券交易委员会）在你提交公司注册文件（Articles of Incorporation）时，就会审查这些职位是否配齐、任职人是否符合资格。缺了合格的秘书或司库，公司根本注册不下来。想先弄懂整体注册流程的，可参考 在菲律宾注册公司全流程。
公司秘书：必须菲籍居民，责任比你想的重
公司秘书是这两个职位里门槛最硬的：必须是菲律宾公民，且是菲律宾居民。外国人无论持股多少，都不能亲自担任本公司的公司秘书。
公司秘书也远不止「记记录」。其核心职责通常包括：
- 保管公司法定记录簿。 包括董事会与股东会会议记录（minutes book）、股权与转让登记簿（stock and transfer book）等。
- 出具与认证决议。 银行开户、签约、房产交易时，对方常要求「Secretary's Certificate」（秘书证明书）来证明董事会已授权，这几乎都由公司秘书签发。
- 负责法定申报。 如向 SEC 提交周年报表 GIS（General Information Sheet）等，秘书往往是签署与把关人。
- 通知与主持程序。 会议通知、法定人数核验、投票记录等程序性把关。
正因签字确认的都是「公司对外的法律事实」，公司秘书承担实实在在的法律责任——出具不实证明可能被追责。开银行账户时秘书证明书几乎必备，细节见 菲律宾公司银行账户开户指南。
司库（Treasurer）：管钱的人，居民即可但责任在钱上
司库负责公司资金的保管与管理。任职要求比秘书宽一档：必须是菲律宾居民即可，不强制是菲律宾公民——也就是说，一位常住菲律宾的外籍人士在符合居民条件的前提下，理论上可担任司库（具体以 SEC 当时受理口径为准）。
司库的关键职责与责任点：
- 保管公司资金与账目。 收付、银行存款、财务凭证的实际掌管。
- 注册时的『司库宣誓书』（Treasurer's Affidavit）。 在公司注册环节，司库通常需就已认缴/实缴资本作出宣誓声明。此声明是法律文件，不实申报会有法律后果，务必如实。关于最低实缴资本的门槛见 菲律宾公司最低实缴资本。
- 协助财务合规。 与会计、税务团队对接 BIR（税务局）申报所需的资金数据。
因为司库直接经手钱，很多外国股东会选择让自己信任的人担任，而非完全交给外部——这背后是控制权与风险的权衡。
一个人能兼几个职？总裁不能同时当秘书或司库
《修订版公司法》放宽了不少限制：同一人原则上可同时担任多个职位。但有两条红线不能踩：
- 总裁不得同时兼任公司秘书。
- 总裁不得同时兼任司库。
换句话说，公司秘书与司库这两个「制衡与把关」的角色，被刻意与最高执行者（总裁）分开，避免一人独揽签字、记录与掌钱的全部权力。此外，董事人数须符合法定要求（一般公司通常为 2 至 15 名董事），而《修订版公司法》已取消『多数董事须为菲律宾居民』的旧要求——这一点常被过时资料误导，请以现行法为准。
外国老板的现实：自己当不了秘书，怎么办？
对 100% 或多数外资的公司，最常见的困境是：老板是外国人，找不到合适的菲籍居民当公司秘书。市面上有两类常见做法：
- 找可信的菲律宾专业人士担任。 例如与你长期合作的菲籍律师、会计师，或公司里可信的菲籍高管。
- 使用『挂名/托管公司秘书』服务（nominee corporate secretary）。 由专业服务机构指派其菲籍人员挂名担任并处理法定申报。这在实务中很普遍，但务必清楚风险。
使用挂名秘书要正视几点：其一，秘书握有签发决议、保管记录的实权，选人不慎可能被卡文件或滥用；其二，秘书对外签字承担法律责任，正规机构会谨慎，也会要求你配合合规；其三，要有清晰的书面服务协议，界定职责、交接与更换机制。切忌为省钱随便找个『名字』挂上，日后变更或追责都会很被动。挑选与安排合规的秘书/司库，可交由 易行公司设立团队按你的股权与治理需求梳理。
一人公司（OPC）的特殊规则
如果你注册的是一人公司（One Person Corporation，OPC），规则略有不同。OPC 只有一名股东，该股东自动担任总裁，但仍须任命司库与公司秘书：
- 公司秘书仍须是菲籍居民，且单一股东本人不能兼任公司秘书。
- 司库可以由单一股东本人担任；若本人自任司库，通常需按 SEC 要求提供保证金（bond）。
- OPC 还需指定提名人与候补提名人（nominee / alternate nominee），以便股东身故或丧失行为能力时接管。
OPC 让外国个人也能设立有限责任的独资实体，但秘书这一环仍绕不开菲籍居民。OPC 与传统公司、独资、合伙的取舍，见 一人公司 OPC 全解 与 合伙企业 vs 公司怎么选。
常见错误与合规提醒
围绕秘书与司库，实务里最常见的坑：
- 把职位当摆设、不做后续申报。 秘书要按时报 GIS、维护记录簿；忽视法定申报会累积 SEC 罚款甚至影响公司良好存续。合规节奏可参考 菲律宾企业合规与报税日历。
- 秘书/司库变更了却不更新。 人员更替应及时通过相应程序向 SEC 报备（如更新 GIS），否则对外文件效力会存疑。
- 迷信过时信息。 《修订版公司法》2019 年已作多处修改（如取消最低五名发起人、放宽董事居民要求、引入 OPC），网上旧攻略常出错。
- 只看『能不能挂名』，不看『谁真正握权』。 秘书能签发决议、保管股权登记簿，选人是治理大事，不是行政小事。
本文为一般性介绍，不构成法律意见；任职资格、程序与费用会随法规和 SEC 口径变动，务必以现行法律与官方最新规定为准，并就个案咨询菲律宾持牌律师或合规专业人士。需要落地安排合规的公司秘书与司库、并把治理结构一次搭稳，可联系 易行公司设立团队。
常见问题
外国人可以当自己菲律宾公司的公司秘书吗？
不可以。根据《修订版公司法》，公司秘书必须是菲律宾公民且为菲律宾居民。外国股东无论持股多少，都不能亲自担任本公司的公司秘书，通常需要委任可信的菲籍专业人士，或使用正规的挂名/托管秘书服务。
司库（Treasurer）也必须是菲律宾公民吗？
不一定。司库的法定要求是必须为菲律宾『居民』，并不强制是菲律宾公民。因此一位符合居民条件、常住菲律宾的外籍人士，理论上可担任司库。因为司库直接掌管公司资金，很多外国股东倾向让自己信任的人来当。具体受理以 SEC 当时口径为准。
同一个人可以同时当秘书和司库吗？总裁能兼任吗？
《修订版公司法》原则上允许一人兼任多职，但有两条红线：总裁不得同时兼任公司秘书，也不得同时兼任司库。秘书与司库这两个把关角色被刻意与总裁分开，以避免权力过度集中。是否安排一人兼秘书与司库，需结合资格与治理需要判断。
用『挂名公司秘书』服务合法吗？有什么风险？
实务中很普遍，由专业机构指派菲籍人员挂名并处理法定申报。风险在于：公司秘书握有签发决议、保管股权与记录簿的实权，选人不慎可能被卡文件或滥用；秘书对外签字承担法律责任。务必签订清晰的书面服务协议，界定职责、交接与更换机制，别为省钱随便找个名字挂上。
一人公司（OPC）的秘书和司库怎么安排？
OPC 的单一股东自动担任总裁，但仍须任命公司秘书与司库。公司秘书须是菲籍居民，且单一股东本人不能兼任秘书；司库则可由单一股东本人担任，但本人自任时通常需按 SEC 要求提供保证金。OPC 还须指定提名人与候补提名人。
更换了秘书或司库，需要向 SEC 报备吗？
需要。公司管理人员发生变更，应及时通过相应程序向 SEC 报备（例如更新周年报表 GIS）。若变更后不更新，对外文件（如秘书证明书）的效力可能被质疑，也可能带来合规风险。具体所需文件与时限，建议咨询易行或菲律宾持牌专业人士。