先搞清楚：為什麼這兩個職位繞不開
在菲律賓註冊一家股份公司（stock corporation），根據 2019 年生效的《修訂版公司法》（Revised Corporation Code，RA 11232），公司必須設立若干法定職位。其中三個最核心：
- 總裁（President）——必須同時是公司董事。
- 公司秘書（Corporate Secretary）——法律明確要求必須是菲律賓公民且為菲律賓居民。
- 司庫（Treasurer）——必須是菲律賓居民。
這不是行政慣例，而是硬性法定要求。SEC（證券交易委員會）在你提交公司註冊文件（Articles of Incorporation）時，就會審查這些職位是否配齊、任職人是否符合資格。缺了合格的秘書或司庫，公司根本註冊不下來。想先弄懂整體註冊流程的，可參考 在菲律賓註冊公司全流程。
公司秘書：必須菲籍居民，責任比你想的重
公司秘書是這兩個職位里門檻最硬的：必須是菲律賓公民，且是菲律賓居民。外國人無論持股多少，都不能親自擔任本公司的公司秘書。
公司秘書也遠不止「記記錄」。其核心職責通常包括：
- 保管公司法定記錄簿。 包括董事會與股東會會議記錄（minutes book）、股權與轉讓登記簿（stock and transfer book）等。
- 出具與認證決議。 銀行開户、簽約、房產交易時，對方常要求「Secretary's Certificate」（秘書證明書）來證明董事會已授權，這幾乎都由公司秘書籤發。
- 負責法定申報。 如向 SEC 提交週年報表 GIS（General Information Sheet）等，秘書往往是簽署與把關人。
- 通知與主持程序。 會議通知、法定人數核驗、投票記錄等程序性把關。
正因簽字確認的都是「公司對外的法律事實」，公司秘書承擔實實在在的法律責任——出具不實證明可能被追責。開銀行賬户時秘書證明書幾乎必備，細節見 菲律賓公司銀行賬户開户指南。
司庫（Treasurer）：管錢的人，居民即可但責任在錢上
司庫負責公司資金的保管與管理。任職要求比秘書寬一檔：必須是菲律賓居民即可，不強制是菲律賓公民——也就是説，一位常住菲律賓的外籍人士在符合居民條件的前提下，理論上可擔任司庫（具體以 SEC 當時受理口徑為準）。
司庫的關鍵職責與責任點：
- 保管公司資金與賬目。 收付、銀行存款、財務憑證的實際掌管。
- 註冊時的『司庫宣誓書』（Treasurer's Affidavit）。 在公司註冊環節，司庫通常需就已認繳/實繳資本作出宣誓聲明。此聲明是法律文件，不實申報會有法律後果，務必如實。關於最低實繳資本的門檻見 菲律賓公司最低實繳資本。
- 協助財務合規。 與會計、税務團隊對接 BIR（税務局）申報所需的資金數據。
因為司庫直接經手錢，很多外國股東會選擇讓自己信任的人擔任，而非完全交給外部——這背後是控制權與風險的權衡。
一個人能兼幾個職？總裁不能同時當秘書或司庫
《修訂版公司法》放寬了不少限制：同一人原則上可同時擔任多個職位。但有兩條紅線不能踩：
- 總裁不得同時兼任公司秘書。
- 總裁不得同時兼任司庫。
換句話説，公司秘書與司庫這兩個「制衡與把關」的角色，被刻意與最高執行者（總裁）分開，避免一人獨攬簽字、記錄與掌錢的全部權力。此外，董事人數須符合法定要求（一般公司通常為 2 至 15 名董事），而《修訂版公司法》已取消『多數董事須為菲律賓居民』的舊要求——這一點常被過時資料誤導，請以現行法為準。
外國老闆的現實：自己當不了秘書，怎麼辦？
對 100% 或多數外資的公司，最常見的困境是：老闆是外國人，找不到合適的菲籍居民當公司秘書。市面上有兩類常見做法：
- 找可信的菲律賓專業人士擔任。 例如與你長期合作的菲籍律師、會計師，或公司裏可信的菲籍高管。
- 使用『掛名/託管公司秘書』服務（nominee corporate secretary）。 由專業服務機構指派其菲籍人員掛名擔任並處理法定申報。這在實務中很普遍，但務必清楚風險。
使用掛名秘書要正視幾點：其一，秘書握有簽發決議、保管記錄的實權，選人不慎可能被卡文件或濫用；其二，秘書對外簽字承擔法律責任，正規機構會謹慎，也會要求你配合合規；其三，要有清晰的書面服務協議，界定職責、交接與更換機制。切忌為省錢隨便找個『名字』掛上，日後變更或追責都會很被動。挑選與安排合規的秘書/司庫，可交由 易行公司設立團隊按你的股權與治理需求梳理。
一人公司（OPC）的特殊規則
如果你註冊的是一人公司（One Person Corporation，OPC），規則略有不同。OPC 只有一名股東，該股東自動擔任總裁，但仍須任命司庫與公司秘書：
- 公司秘書仍須是菲籍居民，且單一股東本人不能兼任公司秘書。
- 司庫可以由單一股東本人擔任；若本人自任司庫，通常需按 SEC 要求提供保證金（bond）。
- OPC 還需指定提名人與候補提名人（nominee / alternate nominee），以便股東身故或喪失行為能力時接管。
OPC 讓外國個人也能設立有限責任的獨資實體，但秘書這一環仍繞不開菲籍居民。OPC 與傳統公司、獨資、合夥的取捨，見 一人公司 OPC 全解 與 合夥企業 vs 公司怎麼選。
常見錯誤與合規提醒
圍繞秘書與司庫，實務裏最常見的坑：
- 把職位當擺設、不做後續申報。 秘書要按時報 GIS、維護記錄簿；忽視法定申報會累積 SEC 罰款甚至影響公司良好存續。合規節奏可參考 菲律賓企業合規與報税日曆。
- 秘書/司庫變更了卻不更新。 人員更替應及時通過相應程序向 SEC 報備（如更新 GIS），否則對外文件效力會存疑。
- 迷信過時信息。 《修訂版公司法》2019 年已作多處修改（如取消最低五名發起人、放寬董事居民要求、引入 OPC），網上舊攻略常出錯。
- 只看『能不能掛名』，不看『誰真正握權』。 秘書能簽發決議、保管股權登記簿，選人是治理大事，不是行政小事。
本文為一般性介紹，不構成法律意見；任職資格、程序與費用會隨法規和 SEC 口徑變動，務必以現行法律與官方最新規定為準，並就個案諮詢菲律賓持牌律師或合規專業人士。需要落地安排合規的公司秘書與司庫、並把治理結構一次搭穩，可聯繫 易行公司設立團隊。
常見問題
外國人可以當自己菲律賓公司的公司秘書嗎？
不可以。根據《修訂版公司法》，公司秘書必須是菲律賓公民且為菲律賓居民。外國股東無論持股多少，都不能親自擔任本公司的公司秘書，通常需要委任可信的菲籍專業人士，或使用正規的掛名/託管秘書服務。
司庫（Treasurer）也必須是菲律賓公民嗎？
不一定。司庫的法定要求是必須為菲律賓『居民』，並不強制是菲律賓公民。因此一位符合居民條件、常住菲律賓的外籍人士，理論上可擔任司庫。因為司庫直接掌管公司資金，很多外國股東傾向讓自己信任的人來當。具體受理以 SEC 當時口徑為準。
同一個人可以同時當秘書和司庫嗎？總裁能兼任嗎？
《修訂版公司法》原則上允許一人兼任多職，但有兩條紅線：總裁不得同時兼任公司秘書，也不得同時兼任司庫。秘書與司庫這兩個把關角色被刻意與總裁分開，以避免權力過度集中。是否安排一人兼秘書與司庫，需結合資格與治理需要判斷。
用『掛名公司秘書』服務合法嗎？有什麼風險？
實務中很普遍，由專業機構指派菲籍人員掛名並處理法定申報。風險在於：公司秘書握有簽發決議、保管股權與記錄簿的實權，選人不慎可能被卡文件或濫用；秘書對外簽字承擔法律責任。務必簽訂清晰的書面服務協議，界定職責、交接與更換機制，別為省錢隨便找個名字掛上。
一人公司（OPC）的秘書和司庫怎麼安排？
OPC 的單一股東自動擔任總裁，但仍須任命公司秘書與司庫。公司秘書須是菲籍居民，且單一股東本人不能兼任秘書；司庫則可由單一股東本人擔任，但本人自任時通常需按 SEC 要求提供保證金。OPC 還須指定提名人與候補提名人。
更換了秘書或司庫，需要向 SEC 報備嗎？
需要。公司管理人員發生變更，應及時通過相應程序向 SEC 報備（例如更新週年報表 GIS）。若變更後不更新，對外文件（如秘書證明書）的效力可能被質疑，也可能帶來合規風險。具體所需文件與時限，建議諮詢易行或菲律賓持牌專業人士。