什么是《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law)
《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law) 即菲律宾 Commonwealth Act No. 108，是一部专门用来堵「代持」漏洞的法律。它的核心禁止很直接：凡是宪法或法律对外资设定了持股或经营比例上限的行业，就不许用菲律宾人「挂名」来替外国人规避这个上限。
换句话说，如果某行业受 60/40 限制，法律要求菲籍股东真正持有那 60%——是自己出钱、自己担风险、自己享收益的真股东。若菲律宾人只是名义挂名、股份和控制权实则归幕后外国人，这就是法律要打击的「dummy（傀儡/挂名）」安排。它同时管股权，也管经营权、董事席位乃至实质控制。
「挂名股东」是怎么运作的，为什么这么多人踩坑
典型的挂名安排是这样：外国人想做受 60/40 限制的本地生意，于是找几个菲律宾朋友、员工，甚至中介介绍的陌生人登记成占 60% 的「股东」，但实际出资全部来自外国人。为了「兜底」，双方往往还私下签一堆文件——空白转股书、代持声明、不可撤销委托书等，确保菲籍股东听话、随时能被换掉。
问题在于：正是这些「兜底」文件，把违法意图写成了铁证。它们证明菲籍股东并非真实出资、也不承担风险，纯粹是傀儡。很多外国人以为「合同签得越细越安全」，恰恰相反——安排越严密，越坐实这是规避外资限制的 dummy 结构，也正是 合规托管服务 尽调时首先排查的红旗。
后果有多严重：双方入刑、资产没收、签证拉黑
《反 Dummy 法》的处罚是双向的，很多人只担心自己被抓，忽略了连累对方：
- 刑事责任：出资并实际操控的外国人，与充当挂名的菲律宾人，双方均可被追究刑责，面临监禁和罚款；协助搭建结构的董事、高管、专业人士也可能受牵连。
- 公司层面：违法架构可导致公司特许被吊销、相关股份或资产被没收/清算，多年经营可能一夜清零。
- 移民后果：一旦被认定涉及空壳/挂名，外国人可能签证被拒、被拉黑乃至被驱逐，日后再想合法居留菲律宾会极其困难。
挂名因此不是「万一出事赔点钱」的商业风险，而是可能同时失去公司、自由和居留身份的复合型风险。
2026 年监管明显收紧：SEC 查财力、移民局倒查五年
过去挂名之所以流行，是因为查得松。但近年菲律宾监管明显加码，把很多历史遗留的空壳结构翻了出来：
- SEC（证券交易委员会）已要求受限行业的菲籍股东出具购股财力证明——即证明那 60% 是用股东自有资金购买、而非外国人代付。拿不出合理资金来源的挂名结构会直接暴露。
- 移民局 (BI) 对 9G 工作签等类别开展约五年倒查，并已拉黑数百名疑似涉空壳公司的外国人。
趋势很清楚：「大家都这么做、也没事」的侥幸空间正在快速关闭。一个早年为省事搭的挂名结构，很可能在今天的审查、续签或尽调中变成定时炸弹。一开始就把架构做对，正是 公司设立服务 的价值所在。
合法替代方案：把架构做对，而不是找人挂名
好消息是，绝大多数「挂名」需求其实都有更安全的合法路径。易行的做法始终是「设计合规的架构，而不是找人纯挂名」：
- 先核对负面清单：很多外国人根本不需要菲籍股东——大量行业本就允许外资 100% 控股。第一步永远是确认你的业务是否真的受限，详见 外资 100% 控股全攻略。
- 考虑出口导向型架构：产品或服务 ≥60% 出口的企业通常不受 60/40 限制，可以外资独资，实缴资本门槛也更低（参见 菲律宾最低实缴资本要求）。
- 若确需菲籍股东，就做真股东：真实出资、按比例承担风险与收益、有清晰的股东协议与公司治理，而不是空白转股书加代持声明。真实合资是合法的；纸面代持不是。
核心区别在于「实质」：监管看的不是股权表上写了谁，而是谁真正出钱、谁承担风险、谁实际控制。把这三者做成真实、可解释的结构，才是长治久安之道，也是 合规托管服务 帮客户逐项落实的内容。
下一步：先判断你到底需不需要菲籍股东
很多来问「怎么找靠谱的人挂名」的客户，最后发现自己的行业压根可以外资独资，白白担了多年风险。与其冒着入刑和拉黑去搭一个脆弱的空壳结构，不如先把「我的行业受不受限、需不需要菲籍股东、该用什么架构」这三个问题一次性问清楚。
易行（Yixing）位于马卡蒂，专注协助中国及外国企业在菲律宾合法、可持续地落地。如果你正在考虑挂名、或已有一个不太踏实的结构想体检，欢迎联系我们做一次初步评估，我们会基于现行法规给出合规替代方案。最终仍以现行法律法规及针对个案的专业法律意见为准。