什么是《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law)
《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law) 即菲律宾 Commonwealth Act No. 108，是一部专门用来堵「代持」漏洞的法律。它的核心禁止很直接：凡是宪法或法律对外资设定了持股或经营比例上限的行业，就不许用菲律宾人「挂名」来替外国人规避这个上限。
换句话说，如果某行业受 60/40 限制，法律要求菲籍股东真正持有那 60%——是自己出钱、自己担风险、自己享收益的真股东。若菲律宾人只是名义挂名、股份和控制权实则归幕后外国人，这就是法律要打击的「dummy（傀儡／挂名）」安排。
这部法律管的范围比多数人以为的宽，实务上至少覆盖三层：
- 股权层：不许借他人名义持有受限行业的股份，也不许安排「表面持股、实则代持」。
- 经营与管理层：CA No. 108 第 2-A 条明确禁止外国人在受限行业的企业中介入管理、经营、行政或控制，无论是以高管、雇员还是无薪顾问的名义。也就是说，就算股权表做得漂亮，外国人天天签字拍板、掌握公章与银行密钥，一样越线。
- 董事席位：法律允许外国人按其合法可持有的股权比例取得相应董事席位——比如外资 40%，五席董事会里最多两席。超出这个比例安插自己人，同样构成违法。
再配合公司注册（港台多说「登记」「设立」）阶段 SEC 的审查口径，判断标准早已从「股权表上写了谁」转向「实际由谁控制」：SEC 2013 年第 8 号备忘录通函确立了以控制测试（Control Test）为主、必要时上溯股东背后股东的穿透认定（Grandfather Rule）思路，最高法院在 Narra Nickel 诉 Redmont 一案中也采用了穿透方法。纸面结构挡不住穿透审查——这是理解后面所有风险的前提。
「挂名股东」是怎么运作的，为什么这么多人踩坑
挂名之所以普遍，是因为它把一个「三年后才爆」的法律问题，换成了「今天就能开业」的便利。典型的挂名安排是这样：外国人想做受 60/40 限制的本地生意，于是找几个菲律宾朋友、员工，甚至中介介绍的陌生人登记成占 60% 的「股东」，但实际出资全部来自外国人。为了「兜底」，双方往往还私下签一堆文件。
最常见的五类「兜底」文件，恰恰是最要命的证据：
- Declaration of Trust（代持声明）——白纸黑字写明菲籍股东只是替外国人持有；
- Deed of Assignment／空白转股书——签好名不填日期，随时可把股份转走；
- Irrevocable Proxy（不可撤销委托书）——把表决权永久交给外国人；
- 股权质押（Pledge）——把「菲籍股东」的股份质押给外国人或其关联方；
- 无日期辞职信——保证挂名董事随时可被替换。
问题在于：正是这些「兜底」文件，把违法意图写成了铁证。它们证明菲籍股东并非真实出资、也不承担风险，纯粹是傀儡。很多外国人以为「合同签得越细越安全」，恰恰相反——安排越严密，越坐实这是规避外资限制的 dummy 结构，也正是 合规托管服务 尽调时首先排查的红旗。
比监管更早找上门的，往往是「挂名反噬」：挂名人翻脸要分红、离职后拒绝配合签字、离婚时配偶主张这 60% 是夫妻共同财产、意外身故后继承人接手股份、或本人在外欠债导致股份被债权人查封。这些情形下，外国人手里那叠代持文件不但保护不了他，还等于自认违法——拿去法院主张权利，法院完全可以以合同目的违法为由不予保护。所以挂名真正的危险不是「监管会不会查」，而是你的挂名人一旦出任何意外，你没有任何救济渠道。
后果有多严重：双方入刑、资产没收、签证拉黑
《反 Dummy 法》的处罚是双向的，很多人只担心自己被抓，忽略了连累对方：
- 刑事责任：出资并实际操控的外国人，与充当挂名的菲律宾人，双方均可被追究刑责，面临监禁和罚金；协助搭建结构的董事、高管、专业人士也可能受牵连。
- 公司层面：违法架构可导致公司特许被吊销、相关股份或资产被没收／清算，多年经营可能一夜清零。
- 移民后果：一旦被认定涉及空壳／挂名，外国人可能签证被拒、被拉黑乃至被驱逐，日后再想合法居留菲律宾会极其困难。
关于量刑区间：CA No. 108 第 1 条（经 Presidential Decree No. 715 修订）规定的刑期为五年至十五年监禁，并处不低于所涉权利、特许或利益价值的罚金（以菲币计），具体量刑由法院按个案裁定，本文不做任何金额预测。除了刑责本身，还有三层常被忽略的连带：
- 被牵连的人比你以为的多：明知而参与安排的董事、公司秘书、财务负责人，乃至出具意见的专业人士，都可能被列为共犯。
- 行政后果会连锁触发：SEC 可撤销公司注册；BIR 一旦跟进，会顺势倒查历年申报与关联交易；开户行若发现受益所有人（UBO）申报不实，可直接冻结或关闭账户（参见 菲律宾银行账户被冻结怎么办）。
- 时间成本：即便最终没有定罪，一个刑事案件在菲律宾走完通常以「年」计，其间续签、投标资格、融资与并购退出全部受影响。
挂名因此不是「万一出事赔点钱」的商业风险，而是可能同时失去公司、自由和居留身份的复合型风险。
2026 年监管明显收紧：SEC 查财力、移民局倒查五年
确实变严了，而且变严的方式是「数据交叉比对」，不再靠举报。过去挂名之所以流行，是因为查得松；近年菲律宾监管明显加码，把很多历史遗留的空壳结构翻了出来：
- SEC（证券交易委员会）已要求受限行业的菲籍股东出具购股财力证明——即证明那 60% 是用股东自有资金购买、而非外国人代付。拿不出合理资金来源的挂名结构会直接暴露。
- 移民局 (BI) 对 9G 工作签等类别开展约五年倒查，并已拉黑数百名疑似涉空壳公司的外国人。
实务上最常见的六个「触发点」，也就是审查人员一眼会停下来的地方：
- 菲籍股东名下持股金额，与其 BIR 报税收入明显不匹配；
- 注册地址、董事、公司秘书与多家外资公司高度重叠（同一家「批发式」中介的痕迹）；
- 银行流水显示实缴资本当天进、隔天就出，且回流到外国人关联账户；
- 9G 申请材料里外国人职位写「总经理／负责人」，股权表上他却只占 40% 且不在董事会——身份与权限自相矛盾；
- 年度 GIS 上股东连续多年零变动、零分红，账上却挂着大额股东往来款（见 GIS 年度信息表怎么报）；
- 劳资纠纷或商业纠纷时，对方直接把代持文件交给 SEC 或 BI——这是最常见的引爆方式。
趋势很清楚：「大家都这么做、也没事」的侥幸空间正在快速关闭。一个早年为省事搭的挂名结构，很可能在今天的审查、续签或尽调中变成定时炸弹。一开始就把架构做对，正是 公司设立服务 的价值所在。
自查清单：你的结构算不算 dummy
一句话判断：如果那 60% 的钱不是菲籍股东自己出的、亏了也不用他承担，那它就是 dummy，合同写得再漂亮也没用。下面八条是尽调时最常用的判别项，命中任何一条就该做结构体检：
- 菲籍股东的出资，是外国人转账给他、再由他转进公司的（资金闭环回到外国人）；
- 存在代持声明、空白转股书、不可撤销委托书、股权质押或无日期辞职信中的任意一份；
- 公司分红从未按持股比例分配，或干脆从不分红；
- 银行账户的网银密钥、支票本、公司印章全部由外国人保管；
- 菲籍股东说不清公司主营业务、年营收量级或自己持股比例；
- 外国人在受限行业公司里担任 President／总经理，或实际拍板人事与采购；
- 外国人占用的董事席位多于其合法持股比例对应的席位数；
- 菲籍股东是本公司员工、司机、家政人员或中介安排的陌生人，且未领取与股东身份相称的收益。
命中一到两条属高风险；命中三条以上，基本可以认定这个结构在一次认真的尽调、并购或续签审查中撑不过去。自查的意义不是吓人，而是让你在被动暴露之前，还留有主动重组的时间窗口。
已经有挂名结构了，怎么补救
补救是可行的，但顺序不能错：先确认行业到底受不受限，再谈把股权拿回来，最后才处理历史文件。顺序反了——比如先急着做股权转让——往往等于把违法事实固定成书面记录。实操上按这五步走：
- 第一步，行业定性。对照现行外资负面清单（第 12 版由 2022 年 Executive Order No. 175 颁布）核对你的实际经营范围。实务中不少公司只是当年注册时把经营范围写得过宽，收窄或修订章程后就不再受 60/40 约束。
- 第二步，若可独资：通过增资或股权转让把外资持股提到合法上限，同步向 SEC 提交章程修订与相应备案，并更新 GIS、BIR 登记与银行的股东／受益所有人资料。
- 第三步，若仍受限：把挂名人换成真实出资、真实担责的合作方；或改走出口导向型架构（产品／服务 ≥60% 出口）；或改用分公司、代表处等不适用 60/40 股比逻辑的形态（对比见 代表处与分公司怎么选）。
- 第四步，清理历史文件：已经存在的代持文件如何处置，必须由菲律宾执业律师按个案评估；绝不要自行补签或回溯伪造文件，那会在原有问题上再叠一层伪造文书的责任。
- 第五步，重组前先做暴露评估：请专业人士同时评估税务暴露（历年申报、关联交易、股东往来款）与刑责暴露，再决定动作幅度与节奏。
费用上，一次结构重组的成本通常由这几块构成：律师／会计的意见书与方案设计费、SEC 章程修订与备案的规费、文件公证与认证费、若涉及股权转让还有相应的资本利得税与印花税、以及银行与 BIR 的信息变更成本。各项官费与税率以官方最新公告为准，专业服务费按个案复杂度报价，本文不提供具体金额。
合法替代方案：把架构做对，而不是找人挂名
绝大多数「我需要找人挂名」的场景，都有一条更安全的合法路径。易行的做法始终是「设计合规的架构，而不是找人纯挂名」：
- 先核对负面清单：很多外国人根本不需要菲籍股东——大量行业本就允许外资 100% 控股。第一步永远是确认你的业务是否真的受限，详见 外资 100% 控股全攻略。
- 考虑出口导向型架构：产品或服务 ≥60% 出口的企业通常不受 60/40 限制，可以外资独资，实缴资本门槛也更低（参见 菲律宾最低实缴资本要求）。
- 若确需菲籍股东，就做真股东：真实出资、按比例承担风险与收益、有清晰的股东协议与公司治理，而不是空白转股书加代持声明。真实合资是合法的；纸面代持不是。
如果只是想在菲律宾「有个合法身份做事」，还有几种常被忽略的形态可以对号入座：
- 分公司（Branch Office）：母公司在菲律宾的延伸，可以创收，但母公司对其债务承担责任，且需按规定汇入营运资金；
- 代表处（Representative Office）：只能做联络、市场调研、品质管控等非创收活动，靠母公司汇款维持，适合先「落地观察」的阶段；
- 一人公司（OPC）：手续与治理更轻，但它并不豁免负面清单——受限行业的外资比例限制照样适用，细节见 一人公司 OPC 怎么设；
- 本地实体 + 真实合资伙伴：适合确实需要本地牌照、本地渠道或政府客户的业务，关键是把商业分工与出资写成真实可解释的协议。
核心区别在于「实质」：监管看的不是股权表上写了谁，而是谁真正出钱、谁承担风险、谁实际控制。把这三者做成真实、可解释的结构，才是长治久安之道，也是 合规托管服务 帮客户逐项落实的内容。
延伸阅读：在菲律宾开餐厅，员工要办健康证吗、菲律宾退休金怎么算。
下一步：先判断你到底需不需要菲籍股东
很多来问「怎么找靠谱的人挂名」的客户，最后发现自己的行业压根可以外资独资，白白担了多年风险。与其冒着入刑和拉黑去搭一个脆弱的空壳结构，不如先把「我的行业受不受限、需不需要菲籍股东、该用什么架构」这三个问题一次性问清楚。
易行（Yixing）位于马卡蒂，专注协助中国及外国企业在菲律宾合法、可持续地落地。如果你正在考虑挂名、或已有一个不太踏实的结构想体检，欢迎联系我们做一次初步评估，我们会基于现行法规给出合规替代方案。最终仍以现行法律法规及针对个案的专业法律意见为准。