什么是现成公司：你买的到底是什么
现成公司（shelf company / ready-made company）指一家已在 SEC 注册、但一直未实际经营（休眠）的公司。买家通过受让股权、更换董事与高管，把这家现成的法人主体接手过来直接使用，省去从零注册的等待。
要注意，在菲律宾，纯粹「预先囤好、待价而沽」的标准化 shelf company 市场并不像某些法域那么成熟；实务中更常见的，是收购一家已有的既存公司（可能曾经营、也可能一直休眠）——本质都是买股权、换控制权。这意味着你接手的是它的全部历史：注册日期、过往交易、账目、也包括潜在的负债与合规瑕疵。理解这一点，是判断值不值的前提。
好处：省时、有「年份」、快速开张
现成公司之所以有人买，主要图这几点便利：
- 省去注册等待：公司已存在，理论上过户后即可使用，不必从头走 SEC 注册流程。
- 有「成立年份」：一家成立多年的公司，在投标、开银行账户、申请授信或与大客户合作时，可能被视为更有「资历」，某些招标甚至对公司存续年限有要求。
- 看似简单：对不熟悉本地注册的外资，直接「买一家」听起来比自己跑流程省心。
但请记住：这些便利大多是「表面时间成本」的节省，真正的代价往往藏在你看不见的历史里。下一节就是重点。
尽职调查清单：买前必查这几项
若确要买现成公司，尽职调查（due diligence）是保命环节，务必逐项核实：
- SEC 记录：是否按时提交 GIS 与 AFS、是否处于良好存续状态、有无被列为怠于申报或面临吊销。
- BIR 税务：历年是否按时申报纳税、有无欠税与未结税务案件，最好取得税务清缴/合规证明。
- 财务与债务：审阅账目与经审计财报，核实资产负债、银行与供应商往来、有无未入账负债与担保。
- 诉讼与劳资：查有无未决诉讼、员工索赔、行政处罚。
- 公司章程与经营范围：章程目的条款是否涵盖你要做的业务、外资比例是否合规、有无所需二级牌照。
- 许可与执照：市政营业执照、行业许可是否有效、是否需要重新申领或过户。
专业尽调通常需律师/会计介入，费用不小，但相较于接手一堆隐性负债，这笔钱花得值。
过户流程与税费：换股权不是免费的
接手现成公司主要通过股权转让完成，并需一系列变更登记，常见环节：
- 签署股权转让协议，卖方将股份转让给你。
- 缴纳转让相关税费：非上市公司股权转让通常涉及资本利得税（一般约按净收益 15%）与印花税（DST）；若转让价明显低于公允价值，还可能触发赠与税的考量。具体税种与税率以 BIR 现行规定为准。
- 向 BIR 办理并取得完税证明（CAR/eCAR），这是完成股权过户登记的前提。
- 向 SEC 办理变更：更新董事/高管、股东、必要时修改公司名称与章程（经营范围、注册地址等）。
- 更新 BIR 登记与市政执照：变更法定代表、地址等信息，确保后续开票与经营合规。
可见「买现成」并非签个字就完事，仍要走税务与登记流程、产生实际税费与时间成本。若发现问题严重、宁可放弃，也涉及后续如何处理，参考 菲律宾公司注销全解。
对比新注册：多数情况下，新设更干净
回到最关键的问题：买现成，还是新注册？
随着 SEC 推行在线注册系统（如 eSPARC / OneSEC 等电子化流程），新设公司的耗时已大幅缩短，现成公司「省时」的优势不再那么突出。而新注册的最大好处是「白纸一张」——没有历史负债、没有欠税旧案、股权与章程从一开始就按你的需要设计，合规起点最干净。
因此实务上的判断大致是：除非你有明确、非它不可的理由（例如某招标硬性要求公司存续年限、或需要一个特定的既有资质），否则多数情况下新注册更省心、风险更低。为了「看起来有资历」而买回一堆潜在隐患，通常得不偿失。新注册的完整流程见 在菲律宾注册公司全流程。
结论与免责
买现成公司不是「捷径」的同义词——它可能省下几周注册时间，也可能让你接手看不见的欠税、诉讼与合规旧账。要买，就必须做扎实的尽职调查，并把过户税费与后续整改成本一并算进去。
本文为一般性介绍，不构成法律、税务或投资意见；税种、税率、SEC 与 BIR 的合规要求会随法令与个案变动，务必以官方现行规定并结合专业尽调为准。需要判断某家现成公司值不值得接手、代做尽职调查与过户，或直接帮你新注册一家干净公司的，可联系 易行公司设立团队先做风险评估。
常见问题
在菲律宾买现成公司，最大的风险是什么？
是隐性负债。买下股权等于连公司的全部历史一起接手，可能包括未披露的债务、欠缴税款与未申报的报税表（及由此累积的罚款）、长期未交 SEC 年报导致的处罚或怠于申报状态、未决诉讼与劳资纠纷等。这些暗雷往往在过户后才爆出来。没做扎实尽职调查就接手，等于替别人的旧账埋单。
买现成公司真的比新注册省时吗？
优势没以前大了。随着 SEC 推行 eSPARC / OneSEC 等在线注册，新设公司的耗时已明显缩短，现成公司「即买即用」的时间优势不再突出；而且过户本身也要走股权转让、完税、SEC 变更等流程，同样耗时。除非有硬性要求公司存续年限的场景，多数情况下新注册反而更干净省心。
接手现成公司要交哪些税？
主要在股权转让环节。非上市公司股权转让通常涉及资本利得税（一般约按净收益 15%）与印花税（DST）；若转让价明显低于公允价值，还可能引发赠与税的考量。需向 BIR 缴税并取得完税证明（CAR/eCAR），才能完成股权过户登记。具体税种与税率以 BIR 现行规定为准，建议由专业人士测算。
买之前该做哪些尽职调查？
至少查六项：一，SEC 记录（是否按时交 GIS/AFS、是否良好存续或被列怠于申报）；二，BIR 税务（有无欠税与未结案件，最好取合规证明）；三，财务与债务（审账、核实有无未入账负债与担保）；四，未决诉讼与劳资纠纷；五，公司章程与经营范围是否合用、外资比例是否合规；六，营业执照与行业许可是否有效。专业尽调值得花这笔钱。
什么情况下才建议买现成公司？
只有当你有明确、非它不可的理由时，例如某项招标硬性要求投标公司达到一定存续年限、或你需要一个已具备特定既有资质/许可的主体。即便如此，也必须先做扎实尽调、确认没有隐性负债。若只是为了「看起来有资历」，通常不值得为此接手潜在风险。
如果买后才发现公司有大问题，怎么办？
这正是尽职调查要在买之前做的原因。若不幸接手了问题公司，可能需要先补交欠税、补罚补报、处理诉讼，成本与麻烦都不小；严重时甚至考虑注销重来，流程见《菲律宾公司注销全解》。最稳妥的做法是买前把关，避免踩坑。具体个案可免费咨询 易行公司设立团队做风险评估。