什麼是《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law)
《反 Dummy 法》(Anti-Dummy Law) 即菲律賓 Commonwealth Act No. 108，是一部專門用來堵「代持」漏洞的法律。它的核心禁止很直接：凡是憲法或法律對外資設定了持股或經營比例上限的行業，就不許用菲律賓人「掛名」來替外國人規避這個上限。
換句話説，如果某行業受 60/40 限制，法律要求菲籍股東真正持有那 60%——是自己出錢、自己擔風險、自己享收益的真股東。若菲律賓人只是名義掛名、股份和控制權實則歸幕後外國人，這就是法律要打擊的「dummy（傀儡／掛名）」安排。
這部法律管的範圍比多數人以為的寬，實務上至少覆蓋三層：
- 股權層：不許借他人名義持有受限行業的股份，也不許安排「表面持股、實則代持」。
- 經營與管理層：CA No. 108 第 2-A 條明確禁止外國人在受限行業的企業中介入管理、經營、行政或控制，無論是以高管、僱員還是無薪顧問的名義。也就是説，就算股權表做得漂亮，外國人天天簽字拍板、掌握公章與銀行密鑰，一樣越線。
- 董事席位：法律允許外國人按其合法可持有的股權比例取得相應董事席位——比如外資 40%，五席董事會裏最多兩席。超出這個比例安插自己人，同樣構成違法。
再配合公司註冊（港台多説「登記」「設立」）階段 SEC 的審查口徑，判斷標準早已從「股權表上寫了誰」轉向「實際由誰控制」：SEC 2013 年第 8 號備忘錄通函確立了以控制測試（Control Test）為主、必要時上溯股東背後股東的穿透認定（Grandfather Rule）思路，最高法院在 Narra Nickel 訴 Redmont 一案中也採用了穿透方法。紙面結構擋不住穿透審查——這是理解後面所有風險的前提。
「掛名股東」是怎麼運作的，為什麼這麼多人踩坑
掛名之所以普遍，是因為它把一個「三年後才爆」的法律問題，換成了「今天就能開業」的便利。典型的掛名安排是這樣：外國人想做受 60/40 限制的本地生意，於是找幾個菲律賓朋友、員工，甚至中介介紹的陌生人登記成佔 60% 的「股東」，但實際出資全部來自外國人。為了「兜底」，雙方往往還私下簽一堆文件。
最常見的五類「兜底」文件，恰恰是最要命的證據：
- Declaration of Trust（代持聲明）——白紙黑字寫明菲籍股東只是替外國人持有；
- Deed of Assignment／空白轉股書——簽好名不填日期，隨時可把股份轉走；
- Irrevocable Proxy（不可撤銷委託書）——把表決權永久交給外國人；
- 股權質押（Pledge）——把「菲籍股東」的股份質押給外國人或其關聯方；
- 無日期辭職信——保證掛名董事隨時可被替換。
問題在於：正是這些「兜底」文件，把違法意圖寫成了鐵證。它們證明菲籍股東並非真實出資、也不承擔風險，純粹是傀儡。很多外國人以為「合同簽得越細越安全」，恰恰相反——安排越嚴密，越坐實這是規避外資限制的 dummy 結構，也正是 合規託管服務 盡調時首先排查的紅旗。
比監管更早找上門的，往往是「掛名反噬」：掛名人翻臉要分紅、離職後拒絕配合簽字、離婚時配偶主張這 60% 是夫妻共同財產、意外身故後繼承人接手股份、或本人在外欠債導致股份被債權人查封。這些情形下，外國人手裏那疊代持文件不但保護不了他，還等於自認違法——拿去法院主張權利，法院完全可以以合同目的違法為由不予保護。所以掛名真正的危險不是「監管會不會查」，而是你的掛名人一旦出任何意外，你沒有任何救濟渠道。
後果有多嚴重：雙方入刑、資產沒收、簽證拉黑
《反 Dummy 法》的處罰是雙向的，很多人只擔心自己被抓，忽略了連累對方：
- 刑事責任：出資並實際操控的外國人，與充當掛名的菲律賓人，雙方均可被追究刑責，面臨監禁和罰金；協助搭建結構的董事、高管、專業人士也可能受牽連。
- 公司層面：違法架構可導致公司特許被吊銷、相關股份或資產被沒收／清算，多年經營可能一夜清零。
- 移民後果：一旦被認定涉及空殼／掛名，外國人可能簽證被拒、被拉黑乃至被驅逐，日後再想合法居留菲律賓會極其困難。
關於量刑區間：CA No. 108 第 1 條（經 Presidential Decree No. 715 修訂）規定的刑期為五年至十五年監禁，並處不低於所涉權利、特許或利益價值的罰金（以菲幣計），具體量刑由法院按個案裁定，本文不做任何金額預測。除了刑責本身，還有三層常被忽略的連帶：
- 被牽連的人比你以為的多：明知而參與安排的董事、公司秘書、財務負責人，乃至出具意見的專業人士，都可能被列為共犯。
- 行政後果會連鎖觸發：SEC 可撤銷公司註冊；BIR 一旦跟進，會順勢倒查歷年申報與關聯交易；開户行若發現受益所有人（UBO）申報不實，可直接凍結或關閉賬户（參見 菲律賓銀行賬户被凍結怎麼辦）。
- 時間成本：即便最終沒有定罪，一個刑事案件在菲律賓走完通常以「年」計，其間續簽、投標資格、融資與併購退出全部受影響。
掛名因此不是「萬一出事賠點錢」的商業風險，而是可能同時失去公司、自由和居留身份的複合型風險。
2026 年監管明顯收緊：SEC 查財力、移民局倒查五年
確實變嚴了，而且變嚴的方式是「數據交叉比對」，不再靠舉報。過去掛名之所以流行，是因為查得松；近年菲律賓監管明顯加碼，把很多歷史遺留的空殼結構翻了出來：
- SEC（證券交易委員會）已要求受限行業的菲籍股東出具購股財力證明——即證明那 60% 是用股東自有資金購買、而非外國人代付。拿不出合理資金來源的掛名結構會直接暴露。
- 移民局 (BI) 對 9G 工作簽等類別開展約五年倒查，並已拉黑數百名疑似涉空殼公司的外國人。
實務上最常見的六個「觸發點」，也就是審查人員一眼會停下來的地方：
- 菲籍股東名下持股金額，與其 BIR 報税收入明顯不匹配；
- 註冊地址、董事、公司秘書與多家外資公司高度重疊（同一家「批發式」中介的痕跡）；
- 銀行流水顯示實繳資本當天進、隔天就出，且迴流到外國人關聯賬户；
- 9G 申請材料裏外國人職位寫「總經理／負責人」，股權表上他卻只佔 40% 且不在董事會——身份與權限自相矛盾；
- 年度 GIS 上股東連續多年零變動、零分紅，賬上卻掛着大額股東往來款（見 GIS 年度信息表怎麼報）；
- 勞資糾紛或商業糾紛時，對方直接把代持文件交給 SEC 或 BI——這是最常見的引爆方式。
趨勢很清楚：「大家都這麼做、也沒事」的僥倖空間正在快速關閉。一個早年為省事搭的掛名結構，很可能在今天的審查、續簽或盡調中變成定時炸彈。一開始就把架構做對，正是 公司設立服務 的價值所在。
自查清單：你的結構算不算 dummy
一句話判斷：如果那 60% 的錢不是菲籍股東自己出的、虧了也不用他承擔，那它就是 dummy，合同寫得再漂亮也沒用。下面八條是盡調時最常用的判別項，命中任何一條就該做結構體檢：
- 菲籍股東的出資，是外國人轉賬給他、再由他轉進公司的（資金閉環回到外國人）；
- 存在代持聲明、空白轉股書、不可撤銷委託書、股權質押或無日期辭職信中的任意一份；
- 公司分紅從未按持股比例分配，或乾脆從不分紅；
- 銀行賬户的網銀密鑰、支票本、公司印章全部由外國人保管；
- 菲籍股東説不清公司主營業務、年營收量級或自己持股比例；
- 外國人在受限行業公司裏擔任 President／總經理，或實際拍板人事與採購；
- 外國人佔用的董事席位多於其合法持股比例對應的席位數；
- 菲籍股東是本公司員工、司機、家政人員或中介安排的陌生人，且未領取與股東身份相稱的收益。
命中一到兩條屬高風險；命中三條以上，基本可以認定這個結構在一次認真的盡調、併購或續簽審查中撐不過去。自查的意義不是嚇人，而是讓你在被動暴露之前，還留有主動重組的時間窗口。
已經有掛名結構了，怎麼補救
補救是可行的，但順序不能錯：先確認行業到底受不受限，再談把股權拿回來，最後才處理歷史文件。順序反了——比如先急着做股權轉讓——往往等於把違法事實固定成書面記錄。實操上按這五步走：
- 第一步，行業定性。對照現行外資負面清單（第 12 版由 2022 年 Executive Order No. 175 頒佈）核對你的實際經營範圍。實務中不少公司只是當年註冊時把經營範圍寫得過寬，收窄或修訂章程後就不再受 60/40 約束。
- 第二步，若可獨資：通過增資或股權轉讓把外資持股提到合法上限，同步向 SEC 提交章程修訂與相應備案，並更新 GIS、BIR 登記與銀行的股東／受益所有人資料。
- 第三步，若仍受限：把掛名人換成真實出資、真實擔責的合作方；或改走出口導向型架構（產品／服務 ≥60% 出口）；或改用分公司、代表處等不適用 60/40 股比邏輯的形態（對比見 代表處與分公司怎麼選）。
- 第四步，清理歷史文件：已經存在的代持文件如何處置，必須由菲律賓執業律師按個案評估；絕不要自行補簽或回溯偽造文件，那會在原有問題上再疊一層偽造文書的責任。
- 第五步，重組前先做暴露評估：請專業人士同時評估税務暴露（歷年申報、關聯交易、股東往來款）與刑責暴露，再決定動作幅度與節奏。
費用上，一次結構重組的成本通常由這幾塊構成：律師／會計的意見書與方案設計費、SEC 章程修訂與備案的規費、文件公證與認證費、若涉及股權轉讓還有相應的資本利得税與印花税、以及銀行與 BIR 的信息變更成本。各項官費與税率以官方最新公告為準，專業服務費按個案複雜度報價，本文不提供具體金額。
合法替代方案：把架構做對，而不是找人掛名
絕大多數「我需要找人掛名」的場景，都有一條更安全的合法路徑。易行的做法始終是「設計合規的架構，而不是找人純掛名」：
- 先核對負面清單：很多外國人根本不需要菲籍股東——大量行業本就允許外資 100% 控股。第一步永遠是確認你的業務是否真的受限，詳見 外資 100% 控股全攻略。
- 考慮出口導向型架構：產品或服務 ≥60% 出口的企業通常不受 60/40 限制，可以外資獨資，實繳資本門檻也更低（參見 菲律賓最低實繳資本要求）。
- 若確需菲籍股東，就做真股東：真實出資、按比例承擔風險與收益、有清晰的股東協議與公司治理，而不是空白轉股書加代持聲明。真實合資是合法的；紙面代持不是。
如果只是想在菲律賓「有個合法身份做事」，還有幾種常被忽略的形態可以對號入座：
- 分公司（Branch Office）：母公司在菲律賓的延伸，可以創收，但母公司對其債務承擔責任，且需按規定匯入營運資金；
- 代表處（Representative Office）：只能做聯絡、市場調研、品質管控等非創收活動，靠母公司匯款維持，適合先「落地觀察」的階段；
- 一人公司（OPC）：手續與治理更輕，但它並不豁免負面清單——受限行業的外資比例限制照樣適用，細節見 一人公司 OPC 怎麼設；
- 本地實體 + 真實合資夥伴：適合確實需要本地牌照、本地渠道或政府客户的業務，關鍵是把商業分工與出資寫成真實可解釋的協議。
核心區別在於「實質」：監管看的不是股權表上寫了誰，而是誰真正出錢、誰承擔風險、誰實際控制。把這三者做成真實、可解釋的結構，才是長治久安之道，也是 合規託管服務 幫客户逐項落實的內容。
延伸閲讀：在菲律賓開餐廳，員工要辦健康證嗎、菲律賓退休金怎麼算。
下一步：先判斷你到底需不需要菲籍股東
很多來問「怎麼找靠譜的人掛名」的客户，最後發現自己的行業壓根可以外資獨資，白白擔了多年風險。與其冒着入刑和拉黑去搭一個脆弱的空殼結構，不如先把「我的行業受不受限、需不需要菲籍股東、該用什麼架構」這三個問題一次性問清楚。
易行（Yixing）位於馬卡蒂，專注協助中國及外國企業在菲律賓合法、可持續地落地。如果你正在考慮掛名、或已有一個不太踏實的結構想體檢，歡迎聯繫我們做一次初步評估，我們會基於現行法規給出合規替代方案。最終仍以現行法律法規及針對個案的專業法律意見為準。