菲律賓 GIS 週年申報全解：股東董事資料每年報 SEC，逾期與吊銷風險

GIS 是什麼：公司的「年度身份檔案」

直答：GIS 是 General Information Sheet（週年資料申報表）的簡稱，是菲律賓公司每年必須向 SEC 提交的一份「公司現狀快照」，回答的只有一個問題——這家公司現在由誰擁有、由誰經營。它不談財務數字（那是 年度財務報表 AFS 的事）。

法定依據在《修訂版公司法》（Revised Corporation Code，第 11232 號共和國法令，2019 年生效）。其中第 25 條要求公司在董事、受託人及高管選舉後的規定期限內，把當選人的姓名、國籍、持股與住址報送 SEC；第 177 條則把 GIS 與年度財務報表一併列為公司的法定週年申報義務（reportorial requirements）。換句話説，GIS 不是「建議提交」，是法律義務，不交本身就是違法狀態。

一份 GIS 通常載明：公司名稱與註冊資料、董事／受託人名單、公司高管（總裁、財務主管、公司秘書等）、股東名冊及各自持股、已認繳與實繳股本結構、註冊與主營地址，以及近年新增的受益所有人（beneficial ownership）信息。

它在實務裏被用來做什麼？這決定了它為什麼必須準確：

• 銀行。開立或維持公司賬户、變更簽字人時，銀行幾乎必然索取加蓋 SEC 收訖章的最新 GIS，用來核對誰有權代表公司。
• 投標與政府事務。參與招標、申請牌照、辦理各類許可時，GIS 是標準附件之一。
• 盡職調查。合作方、投資人、收購方查你公司的第一份文件通常就是歷年 GIS——股權結構有沒有變、高管換過幾任，一看便知，怎麼查見SEC 公司信息怎麼查。
• 反洗錢與實際控制人追查。政府借受益所有人一欄穿透到自然人層面。

所以 GIS 的真正風險不在「交不交」，而在「交得準不準」——一份與實際不符的 GIS，日後在銀行、税務或訴訟中都會變成對你不利的書面證據。

幾時交：週年股東大會後 30 天內

直答：GIS 的截止日不按註冊號分批，而是跟着公司自己的週年會議走——股份公司在年度股東大會召開後 30 個日曆日內提交，非股份公司在年度會員大會後 30 日內，外國公司分公司／代表處一般在取得 SEC 牌照的週年日後 30 日內。

• 股份公司。 在年度股東大會（annual stockholders' meeting）召開後 30 個日曆日內向 SEC 提交。
• 非股份公司（non-stock）。 在年度會員大會後 30 日內提交，使用的是另一套表格。
• 外國公司分公司／代表處。 通常在取得 SEC 牌照的週年日後 30 日內提交。

那週年股東大會本身幾時開？這是很多新公司卡住的地方，因為 30 天要有起點。《修訂版公司法》的規則是：按公司章程（by-laws）規定的日期召開；章程未規定的，由董事會決定，但須在每年 4 月 15 日之後的某一日。會議還要按法律與章程規定的通知期提前向在冊股東發出書面通知（現行法定通知期為會議前 21 日，章程另有規定的從其規定），並留存會議記錄（minutes）——沒有合規召開的會議，就沒有合規的 GIS，這條因果關係要記牢。

提交渠道：SEC 的 eFAST 系統。如今 GIS 與 AFS 都通過 eFAST（Electronic Filing and Submission Tool）在線提交。要注意兩個前置：公司須先在 eFAST 完成企業註冊（enrollment）並綁定授權代表賬號，審核通過才能上傳；文件通常要求經公司秘書籤署並公證後掃描成 PDF遞交。頭一年辦企業註冊要留出時間，別等截止前三天才發現賬號還沒批下來。

把它放進年度合規日曆一起看，會省很多事（以日曆年度、12 月 31 日結賬的公司為例）：一月前二十天內辦地方營業許可與營業税的續期（見營業許可證續期）；四月十五日前報送企業所得税年度申報；AFS 按 SEC 每年公佈的分批日程遞交（通常按註冊號末位錯峯）；GIS 則跟着你自己的週年股東大會走。完整年度節奏見菲律賓年度合規日曆與公司週年申報總覽。具體天數與規則會調整，以 SEC 現行規定為準。

新公司第一年怎麼算？起點還是章程：註冊時提交的章程細則（by-laws）裏通常已寫明週年股東大會的月份或具體日期，第一次週年會議按它開，開完 30 天內交出第一份 GIS；章程未寫日期的，由董事會決定，但須落在每年 4 月 15 日之後。所以頭一年最該做的一件事，是把自己的章程翻出來，確認週年會議日到底是哪一天——這個日期決定了此後每一年的 GIS 截止日，也是不少公司成立多年後才發現自己一直按錯時點申報的根源。

照這個順序倒排，30 天不會不夠用：

1. 會議前 21 日以上：按法定通知期向在冊股東發出書面會議通知（章程另有規定的從其規定）。
2. 會議當天：改選董事、確認高管，形成決議並當場記錄。
3. 會後 3–5 天：整理會議記錄，據實更新股東名冊與股本數字，由公司秘書出具並簽署 GIS。
4. 會後一週內：完成公證，掃描成 PDF。
5. 會後 30 日內：通過 eFAST 上傳並保存系統回執。

真正的時間壓力從來不在填表，而在湊齊簽字與公證——董事或高管人在國外、公司秘書檔期排滿，都能把「隨時能辦的事」拖成「還差三天到期」。

GIS 要報哪些內容

填 GIS 前先把這些資料備齊，逐項要與公司實際、與 SEC 存檔一致：

• 公司基本資料。 名稱、SEC 註冊號、註冊與經營地址、成立與週年會議日期。地址要與地方營業許可、BIR 登記上的地址一致，三處對不上是被追問的常見原因。
• 董事／受託人。 姓名、國籍、税號（TIN）、住址、任期，以及外資／本地持股比例是否符合規定。每位董事都要有菲律賓 TIN——外籍董事沒有 TIN 是外資公司最常見的卡點。
• 公司高管。 總裁、財務主管、公司秘書等法定職位及任職人。菲律賓對這幾個職位有法定的任職資格限制（例如公司秘書須為菲律賓公民與居民），詳見公司秘書與財務主管的法定要求。
• 股東與股本結構。 股東名冊、各自持股數與比例、授權股本、已發行、已認繳與實繳金額。四個數字之間要能對得上，且與歷次增資、股轉的備案一致。
• 受益所有人（beneficial ownership）。 實際控制或最終受益於公司的自然人信息，需據 SEC 規則如實申報。SEC 已通過備忘錄通函把這一欄納入 GIS，申報門檻與判定標準以現行通函為準，不能用法人層層往上填了事，最終要落到自然人。

受益所有人與外資比例是近年 SEC 的重點核查項。若公司涉及外資持股上限（憲法與外資法對若干經營領域設有本地持股要求），務必確保 GIS 上的股權結構與實際及公司註冊時的安排一致。這裏有一條真正的紅線：找本地人代持以規避外資限制，可能觸及《反掛名法》（Anti-Dummy Law，第 108 號聯邦法令）項下的責任，而 GIS 恰恰是你每年親手交上去的書面陳述——相關風險與合法替代路徑見菲律賓代持與反掛名法、哪些行業可以百分之百外資。

一人公司同樣跑不掉：OPC 每年也要報 GIS，除了唯一股東，還要申報 SEC 強制要求的繼任人（nominee）與替補繼任人。

動筆前先把這幾樣原件歸攏到一處，它們既是填表的底稿，也是日後被問到時的憑據：最新一份加蓋 SEC 收訖章的 GIS（去年那份就是今年的起點）、公司章程與章程細則（Articles & By-laws）、週年股東大會的通知與會議記錄、股東名冊與股票存根、歷次增資與股權轉讓的備案回執、每位董事與高管的身份證件與 TIN、公司註冊證與地方營業許可（用來核對地址）。把這一套做成「公司主檔」逐年更新，比每年臨時向七八個人索要資料快得多，發生股權爭議時，它也是唯一站得住的書面鏈條。

2026 年更新：「受益所有人在 GIS 裏申報」已過時。SEC 2025 年第 15 號通函《2026 年實益所有權披露規則》1 月 1 日生效；1 月 30 日起實益所有人改經 HARBOR 單獨申報，GIS 改用不含申報頁的 2026 版，不報實益所有人，GIS 交不上。門檻為直接或間接持有至少 20% 表決權或資本（另有控制權標準），變更須 7 個日曆日內報告。舊版 GIS 過渡期多次延期，最後延至 2026 年 7 月 31 日，之後以 SEC 最新公告為準。詳見 實益所有人 HARBOR 申報。

公司有變更：要不要補報「修訂版 GIS」

直答：公司年內改選董事或更換高管的，通常須在規定期限內向 SEC 提交「修訂版 GIS（Amended GIS）」；董事或高管出缺（死亡、辭任或以任何方式離任）的，報告期限更短。GIS 不是「一年報一次就鎖死」。

《修訂版公司法》第 25 條的邏輯很清楚：選舉後須在規定期限內報送新一屆董事與高管名單；任內出缺的，公司秘書應在知悉後的更短期限內以書面報告 SEC。兩個期限都以現行法條與 SEC 規則為準，但方向是一致的——變動要主動報，不是等下一年度一起補。

常見的觸發情形：改選或增補董事、更換總裁／財務主管／公司秘書、股東或持股比例變動、股權轉讓、註冊地址變更、股本增減。原則很簡單：SEC 備案的信息必須與公司實際保持一致。各類變更的完整備案清單見公司資料變更怎麼向 SEC 備案。

不報的代價會在最不方便的時候出現。改選董事、增資、股權轉讓這類動作，除了內部決議與相關備案，別忘了同步更新 GIS——否則日後辦理增資、變更、註銷時，SEC 會先要求你補齊歷年欠缺或過時的申報，整件事被卡在起點；銀行也會因為「簽字人與最新 GIS 對不上」而拒絕辦理。一次補報的成本，通常遠低於一次交易被拖住三個月的成本。

逾期與不報：罰款、「拖欠」與吊銷風險

直答：GIS 遲報會被罰款，連續或間斷累計多次不報可被 SEC 列為「拖欠（delinquent）」公司，長期不整改最終可能被吊銷註冊。代價會逐年累積：

• 罰款。 逾期提交會被 SEC 處以基礎罰款加按月累計的罰金，金額隨公司規模與逾期時長上升。罰款是按月滾的，拖得越久越貴，這也是很多沉睡公司最後乾脆放棄註銷的原因。
• 「拖欠」狀態。 《修訂版公司法》第 177 條把週年申報（GIS 與 AFS）列為法定義務，並規定未按期提交達到規定次數——在五年期間內連續或間斷累計三次——SEC 可將公司置於「拖欠」狀態，具體認定標準以 SEC 現行規則為準。
• 吊銷風險。 長期不整改，最終可能面臨公司註冊被吊銷（revocation），法人資格受影響。

被列「拖欠」或吊銷的連鎖影響很實在：銀行可能凍結或拒絕開户、投標與政府事務受阻、許可證難以續期、股權轉讓與註銷寸步難行，連「把公司乾淨地關掉」這件事都會先被要求補齊歷年申報。要恢復「良好信譽（good standing）」還得補交歷年申報、繳清罰款並申請解除，費時費錢；SEC 不時會推出減免或特赦窗口，如果你手上正好有一家欠報多年的公司，值得留意SEC 與 BIR 的罰款減免窗口，趕上一次能省下不少。

與其事後補救，不如按時申報。 每年的 GIS、AFS 與許可證續期，可整體交由 易行合規託管團隊代盯。

實操建議與免責

把 GIS 辦利索的幾個要點：

• 先開會，再報表。 按章程如期召開週年股東大會、按法定通知期發出通知並留存會議記錄，GIS 的 30 天才有起點。
• 資料留檔。 董事、高管、股東的身份證件、TIN、住址集中留一份主檔，年年直接更新，不要每年重新到處要。
• 變更即時更新。 改選、轉股、遷址、換高管後儘快提交修訂版 GIS，別攢到年底。
• 與 AFS 打包。 兩者時點相近、都走 eFAST，一併處理省事、少漏。
• 核對外資比例。 涉外資持股上限的公司，確保 GIS 股權結構合規、前後一致，並與註冊時的安排能對上。
• 提前辦 eFAST 賬號。 企業註冊與授權代表綁定需要審核時間，頭一年尤其要早。
• 存好收訖回執。 提交成功後把 SEC 的回執與加蓋收訖的 GIS 存檔，銀行、投標、盡調隨時會要。

本文僅為一般性介紹，不構成法律、會計或税務意見。菲律賓的申報時限、表格、罰則會隨 SEC 規則與公告變動，具體天數、金額與要求請以 SEC 現行官方規定為準，並結合你公司的實際情況。 拿不準週年會議日、修訂版 GIS 或歷年補報怎麼處理時，可免費諮詢 易行合規託管團隊。

被退件最常見的六種情形，提交前對照自查一遍：① 授權股本、已發行、已認繳、實繳四個數字互相對不上，或與上一次增資備案不符；② 外籍董事沒有菲律賓 TIN；③ 公證不完整——缺公司秘書籤署、缺公證頁，或公證日期早於會議日；④ 註冊地址與營業許可、BIR 登記三處不一致；⑤ 受益所有人一欄填了法人而沒有穿透到自然人；⑥ 用的不是 SEC 當年現行版本的表格。這六項裏有五項屬於「提交之前就能自查掉」的，值得在上傳前花二十分鐘逐條核對。