先分清：哪些變更要改章程，哪些只需申報
菲律賓公司的信息變更，大體分成兩條路，先分清能省很多事：
- 要修改公司章程（Articles of Incorporation，AoI）或細則（By-laws）的。 例如改公司名稱、改註冊地址（principal office）、改經營範圍、增減資本等。這類變更須經董事會與股東會法定表決，並向 SEC 申請核准，SEC 會簽發經批准的修訂章程。
- 只需向 SEC 報備/申報的。 例如年度改選後的董事與高管名單變化，通常通過週年報表 GIS（General Information Sheet）如實反映，一般無需修改章程。
表決門檻要先算清楚，不然開完會才發現票數不夠。在《修訂版公司法》（RA 11232）框架下：
- 修改章程（AoI）：需董事會過半數通過，並取得代表已發行股本至少三分之二（2/3）的股東表決同意或書面同意。
- 修改細則（By-laws）：門檻較低，一般為董事會過半數 + 代表已發行股本過半數的股東同意。
- 修訂後的章程須由公司秘書與過半數董事簽署認證，並標明改了哪一條（實務上常用下劃線標註新增、刪除線標註刪去），SEC 不接受只交一份「乾淨版」。
判斷關鍵：信息是否寫在章程裏。寫進 AoI 的（如名稱、principal office 地址），改動就要修章程；不在章程裏的（如當屆董事、司庫是誰），多數走 GIS 申報。還有一條時間上的常識：章程修改自 SEC 核准之日起生效（法律另有規定的除外），所以對外公告、換招牌、通知客户，都應當排在拿到核准之後。想複習註冊與章程基礎，見 在菲律賓註冊公司全流程。
改公司名稱：先查重，再改章程，最後全線更新
改名是最牽一髮動全身的一類。大致步驟：
- 名稱查重與預留。 新名稱須先通過 SEC 的名稱核驗，確保不與現有公司重名、不違反命名規則，才可能獲批。後綴規則、可區分性判斷與 9 個高頻被拒原因，見 菲律賓公司名稱核准怎麼過。
- 內部決議 + 修改 AoI。 董事會與股東會依法表決通過改名，修訂章程中的公司名稱條款。
- 向 SEC 申請核准。 提交修訂章程、董事決議證明、秘書證明書、監管清繳/無欠費證明等，SEC 核准後簽發新證書。
- 連帶更新其他機構。 拿到新名稱後，須更新 BIR 登記（換新的 2303 註冊證）、市政營業執照（Mayor's Permit）、發票收據、公司印章、招牌與銀行賬户等，一處都不能漏。
名稱能不能過，先自查這幾條（SEC 的公司名稱規則是公開的，事前自查能省下一輪駁回）：
- 與已登記名稱「相同或令人混淆地相似」會被駁回——加個「Inc.」、改單複數、換個連字符，通常不算區別。
- 含受限詞彙（如帶有銀行、保險、金融、大學等行業含義的詞）通常需要相應監管機構的同意函。
- 用他人姓名或已受保護商號的，需要授權證明。
- 核驗通過後的名稱預留是有期限的，逾期未提交正式申請會失效，別把預留放着不動。
改名之後，法人還是同一家公司。公司的註冊編號、成立日期、既有資產與債務、已簽合同的效力都不受影響——不需要重新註冊，也不需要把所有合同重簽一遍。但實務上要做三件事：① 向重要客户、供應商、銀行發正式改名通知函（附 SEC 核准文件複印件）；② 與仍以舊名收付款的對手方確認，避免打款被銀行退回；③ 發票與收據必須換新——舊抬頭的未使用發票通常要按 BIR 規定申報作廢/繳回，並重新申請印製授權或更新電子開票系統，切勿「舊發票用完再説」。
改名後舊名義簽的合同、開的發票如何銜接，務必提前規劃；營業執照與後續續期見 菲律賓營業執照續期指南。
遷移註冊地址：可能牽動 BIR 的 RDO 轉移
公司註冊地址（principal office）寫在章程裏，搬遷通常要修改 AoI並報 SEC 核准。現行規定要求章程裏寫完整具體地址（門牌、街道、城市/自治市、省份），只寫「Metro Manila」這種籠統寫法是不被接受的——所以哪怕在同一個城市裏換樓，也可能觸發章程修改。
真正容易被忽略的是連帶影響：
- 跨市/鎮搬遷尤其複雜。 若從一個城市/自治市搬到另一個，原市政的營業執照要在新轄區重新辦理，涉及新的 Barangay 與 Mayor's Permit。
- BIR 税區（RDO）可能要轉移。 BIR 按轄區分 RDO 管理納税人，遷址跨 RDO 時通常需辦理登記信息更新與 RDO 轉移（如 BIR Form 1905），把公司檔案遷到新税區，之後申報繳税才對得上。
- 銀行、公用事業、合同地址等也要同步更新。
遷址的實際動作順序，建議這樣排：
- 簽新址租約，拿到租賃合同與業主的土地/房產權屬證明副本（後續辦執照會用到）。
- 召開董事會與股東會通過遷址決議，修訂 AoI，報 SEC 核准。
- 憑 SEC 核准文件辦理 BIR Form 1905：向原 RDO 提出轉出、由新 RDO 接收，換髮新的 2303 註冊證（COR），同時更新發票/收據上的地址與開票授權。
- 在新轄區辦 Barangay Clearance → Mayor's Permit（營業執照），並按當地要求辦消防、衞生等附加許可。
- 更新銀行開户資料、SSS/PhilHealth/Pag-IBIG 的僱主登記地址、以及各類合同的送達地址。
兩個高頻坑：一是遷址期間申報不能斷——轉移手續沒辦完時，該向哪個 RDO 申報要事先問清楚，別出現「兩邊都以為對方管」而漏報；二是舊址的營業執照要按規定辦理註銷或不再續期，否則次年可能仍被要求繳納當地税費。整體建議在年度執照續期季（每年 1 月）之前或之後錯開辦理，避免和續期撞在一起。
更換董事與高管：多數走 GIS，不必改章程
很多老闆以為換董事也要改章程，其實通常不必。菲律賓公司董事一般每年由股東改選，改選結果與高管（總裁、司庫、公司秘書等）名單，主要通過週年報表 GIS如實申報即可，一般無需修改 AoI。
要點提醒：
- 及時申報很關鍵。 GIS 一般應在年度股東會召開後 30 日內提交；董事、高管在任期中辭職、身故或因故出缺的，也須在規定時限內向 SEC 報告。逾期或不報會累積 SEC 罰款、影響良好存續狀態（good standing），將來辦任何變更、開户、投標都會被卡。
- 合格性別踩線。 例如公司秘書須為菲籍居民、司庫須為菲律賓居民，換人時資格要滿足，細節見 公司秘書與司庫全解。
- 改的是「發起人/incorporator 章程條款」才要改章程。 一般當屆董事更替不觸及章程。
- 換董事 ≠ 換股東。 董事是經營層，股東是所有權人；股權轉讓另有一套動作（股票背書交割、更新股東名冊、繳納股權轉讓相關税費、取得 BIR 的完税證明後才能過户），兩件事別混為一談。
換董事通常要備的文件：股東會/董事會會議紀要、經公證的秘書證明書（Secretary's Certificate）、新任董事與高管的身份與税號資料、以及更新後的 GIS。換人往往還要相應更新銀行簽字權、税務申報的授權簽署人、以及各類合同與政府平台的授權代表，別隻報了 SEC 就以為完事——實務裏最常見的卡殼是「SEC 已經更新、銀行還認舊簽字人」，導致公司賬户動不了。
同一套董事變更與股權轉讓手續，正是接手公司時要跑的流程；若你在考慮 買菲律賓現成公司（shelf company），這些變更登記的費用與時間要算進收購成本。
需要哪些文件、多久、多少錢
不同變更所需材料略有差異，但改章程類變更通常離不開這幾樣：
- 董事/受託人證明書（Directors' Certificate）與秘書證明書（Secretary's Certificate），證明董事會與股東會已依法表決。兩者通常都要公證；在境外簽署的還要按目的地要求做認證。
- 修訂後的章程（Amended AoI / By-laws），標明修改條款。
- SEC 封面表（cover sheet）、監管清繳或無欠費證明、以及按類別所需的其他附件（如改名的名稱核驗、遷址的新址租約）。
- 視情況還需最新一期 GIS 與經審計財務報表已按時提交的記錄——欠交年報的公司，變更申請往往會先被要求補齊。
費用由幾部分構成，別隻盯着 SEC 那一筆：① SEC 申報規費（按變更類別與資本等計算）與隨附的法定附加費；② 公證費（每份決議/證明書）；③ 部分變更所需的公告費用；④ BIR 側的登記更新與新發票印製費用；⑤ 市政側的營業執照重辦或更新費用（跨轄區搬遷時這一塊可能不小）；⑥ 律師或代辦的專業服務費。
關於時間：SEC 處理一般以周計，具體視變更類型、材料是否齊全、SEC 當時排期而定；而 BIR 與市政的下游更新往往比 SEC 那一步更耗時，尤其涉及 RDO 轉移與新轄區執照時，整體排到一兩個月並不罕見。金額與時長都會變動，且個案差異大，以官方最新收費與實際受理為準。整套變更的排期、文件與多機構聯動，可交給 易行公司設立團隊統籌。
變更和新設的代辦報價結構不同：公司註冊代辦的服務邊界。
常見錯誤與順序陷阱
實務裏最常見的坑：
- 只改 SEC，忘了 BIR 與市政。 名稱/地址在 SEC 改了，卻沒更新税務登記與營業執照，導致發票、報税、執照信息不一致，後患無窮。
- 順序顛倒。 一般應先拿到 SEC 核准，再據此更新下游機構；反着來容易返工。
- 把「GIS 申報」當成「章程修改」，或反過來。 該報 GIS 的去改章程會白花錢費時；該改章程的只報 GIS 則變更無效。
- 忽視名稱查重規則。 心儀的名字可能因重名或違規被駁回，改名前先核驗。
- 漏掉銀行與合同地址更新。 簽字權、賬户信息、合同送達地址等不同步，會在關鍵時刻掉鏈子。
- 表決票數不夠就開始準備文件。 修章程要 2/3 股本同意，股權分散或有小股東反對時，先解決表決問題再談流程。
- 年報欠交卻先申請變更。 GIS 或財報有欠交記錄時，變更申請常被要求先補齊並繳清罰款，本來兩週的事拖成兩個月。
- 決議日期與提交日期倒掛、簽署人不符。 會議紀要裏的出席與表決記錄要與 GIS 上的董事名單對得上，文件之間自相矛盾是被退件的常見原因。
本文為一般性介紹，不構成法律意見；各類變更的具體程序、所需文件、時限與費用會隨 SEC/BIR 規定和個案而變，務必以官方最新規定與實際受理為準，並就個案諮詢菲律賓持牌律師或合規專業人士。需要一次把 SEC 修改、BIR 更新、營業執照與銀行變更串起來，聯繫 易行公司設立團隊幫你排單。
常見問題
改公司名稱一定要修改章程並報 SEC 嗎？
是的。公司名稱寫在公司章程（AoI）裏，改名須經董事會與股東會法定表決、修訂章程，並向 SEC 申請核准，新名稱還須先通過 SEC 名稱查重。核准後 SEC 會簽發新證書，之後還要連帶更新 BIR 註冊證、市政營業執照、發票、印章、招牌與銀行賬户。
換董事或高管也要改章程嗎？
通常不用。菲律賓公司董事一般每年由股東改選，改選結果與高管名單主要通過週年報表 GIS 如實申報即可，一般無需修改章程。但變動後要及時更新 GIS，且新任秘書須為菲籍居民、司庫須為菲律賓居民等資格要求要滿足。
搬辦公室（改註冊地址）要辦什麼？會影響税務嗎？
註冊地址寫在章程裏，搬遷通常要修改 AoI 並報 SEC 核准。若跨城市/自治市搬遷，原市政營業執照要在新轄區重新辦理，且 BIR 税區（RDO）可能需要轉移（如辦理 BIR Form 1905），把公司税務檔案遷到新 RDO，之後申報繳税才對得上。銀行、公用事業與合同地址也要同步更新。
公司變更大概要多久、花多少錢？
沒有統一數字。SEC 處理一般以周計，視變更類型、材料齊全度與當時排期而定；官方規費按變更類別與資本等計算，另有代辦與公證費用。改名/遷址後還要預留 BIR 與市政更新的時間與預算。金額與時長都會變動、個案差異大，請以官方最新收費與實際受理為準，具體可讓易行按你的情況估算。
變更時最常見的錯誤是什麼？
最常見的是『只改 SEC、忘了 BIR 和市政』，導致税務登記、營業執照與發票信息不一致；其次是順序顛倒（應先拿 SEC 核准再更新下游）、把該報 GIS 的去改章程（或反之）、以及忽視名稱查重。建議按正確順序推進，並把銀行簽字權與合同地址一併更新。