菲律賓外資 100% 控股全攻略：哪些行業可以外資獨資？

外資 100% 控股菲律賓：默認可以，例外才受限

直接答案：菲律賓的默認規則是允許外資 100% 控股，只有落在《外國投資負面清單》裏的活動才受比例限制。所以正確的問法不是「哪些行業允許外資」，而是「哪些行業被限制」。

很多人以為菲律賓一律要求菲籍股東佔多數，其實恰恰相反。法律依據是 1991 年《外國投資法》（Foreign Investments Act, RA 7042，經 RA 8179 與 2022 年 RA 11647 修正）：外國投資者可以持有面向本地市場企業最高 100% 的股權，除非該活動被憲法、專門法律或負面清單限制。只要不在清單上，通常就能設立外國全資公司（wholly foreign-owned company）。

近年菲律賓進一步放開：2022 年《公共服務法》修正（RA 11659）重新定義了「公用事業」的範圍，2021 年《零售業自由化法》修正（RA 11595）大幅降低了外資零售的資本門檻。而出口導向型企業（產品或服務 ≥60% 出口）幾乎總能 100% 控股，且資本門檻另有豁免。想系統瞭解設立流程，可參閲 菲律賓公司註冊完整指南。

一個必須先説清的邊界：股權可以 100%，但土地永遠不行——這是憲法層面的限制，與負面清單是兩件事，詳見下文「土地與不動產」一節。把這兩件事混為一談，是外資在菲最常見的第一個誤判。

外國投資負面清單 List A 與 List B 是什麼

直接答案：FINL 分 List A 與 List B 兩張表——A 表是憲法與專門法律劃的紅線，B 表是出於安全、健康道德與保護本地中小企業設的限制。

FINL 由總統以行政命令形式定期更新（現行為第十二版，2022 年第 175 號行政命令頒佈，以最新版本為準），把受限活動分成兩類：

• List A（憲法及法律限制）：上限從 0% 到 40% 不等。典型如：大眾傳媒 100% 須菲資（1987 年憲法第十六條第十一款）、廣告業外資上限 30%、需菲籍執照的專業服務（憲法第十二條第十四款，受對等原則約束）、小規模採礦、私人土地所有權。
• List B（安全、國防、健康道德及中小企業保護）：涉槍械與爆炸物、部分博彩，以及實繳資本低於 US$200,000 的面向本地市場的中小型企業——這一條最容易被忽略：它意味着「小生意」本身就是一種限制類別。

三個實操要點：第一，負面清單會改版，條目以現行版本及主管機關認定為準；第二，行業歸類常有灰色地帶，同一家公司的多條業務線可能分屬不同類別，只要有一條踩線，整體架構就要重排；第三，判斷依據是你實際開展的活動，不是你在 SEC 章程裏怎麼寫的經營範圍——寫得寬泛並不能規避，反而可能在申請階段被要求縮窄。

60/40 外資限制：什麼時候只能佔 40%

直接答案：60/40 只適用於被「國有化」或負面清單明確設限的活動，且監管看的是實質控制，不只是股權表上的數字。

當你的業務落入受限活動時，適用著名的 60/40 規則：菲籍持股須佔 ≥60%，外資上限 40%。典型受此約束的包括私人土地所有權、部分自然資源開發、以及負面清單明確設 40% 上限的行業。

關鍵在於：60/40 不只看股權表面比例，還要看實質控制與受益所有權。菲律賓監管實務中會審視董事會席位構成、表決權安排、資金來源、以及誰在實際經營。用菲律賓人「掛名」湊夠 60%、實則由外資操控，屬於違法安排，觸犯 《反 Dummy 法》（Commonwealth Act No. 108），可導致刑事責任、股權被判無效以及公司註冊被撤銷——詳見 反 Dummy 法與掛名股東風險。

受限行業的合法替代方案有四條，按可行性排序：

• 找真實的菲籍合資方——對方真出錢、真承擔風險、真參與治理，用股東協議約定退出與決策機制
• 把業務重新設計成出口型——≥60% 出口即可脱離本地市場企業的限制框架
• 剝離受限環節——把踩線的那一小塊業務外包給持牌的本地服務商，自己只做不受限的部分
• 改用特許經營或技術授權——不持股，只收授權費與服務費

若你的行業確實受限，市場進入諮詢 可幫你評估這幾條路的實際成本。

近年放開了哪些行業：三部法律帶來的實際變化

直接答案：2021—2022 年三部法律把電信、內航、鐵路、機場、快遞、零售等領域的外資天花板抬高了，但電力輸配、供水、港口、公共交通工具等仍保留在公用事業範疇內。

• 《公共服務法》修正（RA 11659，2022 年）——把「公用事業」限定為幾類明確列舉的業務（如輸配電、石油管道、供水與污水、海港、公共運輸車輛），其餘原被當作公用事業的行業（電信、內航空運、內航海運、鐵路、機場、快遞等）不再受 60/40 約束。但同時引入了針對外國政府控制實體與關鍵基礎設施的國家安全審查機制。
• 《零售業自由化法》修正（RA 11595，2021 年）——外資零售企業的最低實繳資本大幅下調至 ₱25,000,000（約以菲幣計），並對開設多家門店的情形另設每店投資額要求。具體金額與適用條件以現行規定為準。
• 《外國投資法》修正（RA 11647，2022 年）——把面向本地市場企業享受 US$100,000 降檔門檻的僱員人數要求，由五十人下調至十五名直接員工，並新增「被認定為初創企業或初創促進機構」這一條路徑。

怎麼用這條信息：如果你的行業是幾年前被判定為「不能獨資」的，值得按現行法規重新評估一次——大量網上流傳的中文資料仍停留在修法之前的口徑。反過來也要注意：放開的是股權比例，不代表免除牌照，電信、航空這類行業仍需向對口監管機構申請經營許可。

外資獨資的實繳資本門檻：US$200,000 與出口型豁免

直接答案：面向本地市場的外國全資公司通常要求實繳資本 US$200,000；滿足特定條件可降至 US$100,000；出口型企業（≥60% 出口）則完全豁免，按一般公司最低資本即可。

能否獨資是一回事，需要投入多少資本是另一回事——後者才是真正決定項目可行性的數字。

• US$200,000：面向本地市場（domestic market enterprise）的外國全資公司的一般門檻，依據是《外國投資法》第 8 條。
• US$100,000：滿足下列任一條件可降檔——使用主管機關認可的先進技術；被 DTI／DOST／DICT 認定為初創企業或初創促進機構；或僱傭至少十五名直接員工（RA 11647 修正前為五十名）。
• 豁免：出口導向型企業（產品或服務 ≥60% 出口）不適用上述門檻，按《修訂公司法》下的一般最低實繳資本即可，通常是幾千菲幣級別。

還要區分「註冊資本」和「實繳資本」：前者是章程裏的授權額度，後者是真金白銀匯進來、並由銀行出具證明的部分。外資項目卡住的常見原因，是資金匯入路徑沒走對——建議同步瞭解 BSP（央行）的外資登記，這關係到日後利潤與本金能否合法匯出。

這也解釋了為什麼很多外資會把業務設計成出口型或 BPO 型——既能 100% 控股，又能大幅降低資本門檻。具體數額與認定請以 SEC 及相關機關現行規定為準。公司設立服務 會根據你的業務模式幫你測算最省、最合規的資本架構。

土地與不動產：股權可以 100%，土地永遠不行

直接答案：外國人和外資佔比超過 40% 的公司都不能擁有菲律賓土地——這是憲法限制，不在負面清單的調整範圍內，任何「變通方案」都要先假定它違法。

1987 年憲法第十二條第七款把私有土地的取得限定在菲律賓公民與 60% 菲資的公司範圍內。實務上外資能走的合法路徑有三條：

• 買公寓單位（不是買地）——依《公寓法》（Condominium Act, RA 4726），外國人可持有公寓單位，但整個項目的外資持有比例不得超過 40%。買之前一定要問清該樓盤的外資配額是否已滿。
• 長期租賃土地——《投資者租賃法》（Investors' Lease Act, RA 7652）為符合條件的外國投資者提供長期土地租賃安排，可續期；具體年限、投資額與用途限制以現行法規與主管機關認定為準。工業、農業加工與旅遊項目常走這條路。
• 由 60/40 的合資公司持有土地——但請回到上一節：必須是真實的合資，不能是代持。用配偶或員工名義買地再簽一份秘密信託協議，是《反 Dummy 法》的經典觸發情形。

廠房與辦公場地怎麼辦：絕大多數外資製造業並不買地，而是租用經濟區內的標準廠房——這既繞開了土地限制，又能同時拿到税收優惠。落地前值得把 PEZA 經濟區 與自購土地的總成本算一次對比賬。

合規路徑：先查負面清單，再搭架構

直接答案：把順序做對——先查清單，再定架構，再算資本，最後才去 SEC 登記。順序反了，返工成本極高。

• 第一步 · 核對 FINL：把你的核心業務與所有附帶業務逐條對照 List A/B，判斷能否 100% 獨資，或最高外資比例是多少。附帶業務最容易被漏掉。
• 第二步 · 定架構：根據能否獨資、是否出口型、要不要享受税收優惠，決定用外國全資公司、合資公司、分公司還是代表處。代表處不能創收，只能做聯絡、市場調研與質量控制，靠母公司匯入資金維持——想直接賣貨就不能用它。
• 第三步 · 算資本：按面向本地或出口型，確定 US$200,000 / US$100,000 / 一般最低資本哪一檔適用，並規劃匯入路徑與銀行證明；若投資人本人打算以 SIRV 居留，75,000 美元的匯入還要走 BOI 認可銀行、並在 180 天內投出，各段時長與官費見 SIRV 辦下來要多久、多少錢。
• 第四步 · SEC 註冊與後續合規：完成公司註冊、BIR 税號、市政營業執照、SSS／PhilHealth／Pag-IBIG 登記等；此後每年還有 GIS 一般資料表 與財務報表的申報義務，股權結構一旦變動必須如實更新。

切記：不要為了繞開限制而找菲律賓人掛名——那會觸犯《反 Dummy 法》。正確路徑永遠是「先判斷行業能不能獨資，再合法搭股權與資本」。

延伸閲讀：菲律賓店鋪怎麼辦刷卡機、菲律賓辦公室裝修要辦什麼許可、東南亞哪個國家好做生意。

下一步：先確認你的行業能否外資獨資

直接答案：先花一次諮詢的成本把行業歸類定死，比事後改架構便宜一個數量級。

外資 100% 控股在菲律賓比大多數人想像的更常見，但每個行業的答案都取決於負面清單的具體歸類和你的業務細節。與其自己在條文裏猜，不如讓熟悉 SEC、DTI 實務的團隊先做一次行業與架構判斷。

易行（Yixing）位於馬卡蒂，專注協助中國及外國企業在菲律賓合規落地。如果你想知道自己的行業能不能外資獨資、該用哪種架構、需要多少資本，歡迎聯繫我們做一次免費初步評估。最終方案仍以 SEC、DTI 及相關主管機關現行規定和個案專業意見為準，我們不對審批結果作任何承諾。