先説清楚：這篇不是幫你選國家，是幫你把結構落地
這四個國家的產業定位不一樣，落筆前先掃一眼，確認你的生意在哪國是順水：越南是出口製造的主戰場（供應鏈、產業工人、自貿協定網絡都圍繞「造出來賣到全世界」設計，很多製造業類別外資可百分之百控股）；馬來西亞是區域總部與專業服務的優選（英式法制、英語通行、行政效率四國最高）；泰國是內需市場與製造業的雙重身份（汽車電子食品加工產業基礎深厚，但本地服務業的外資限制四國最嚴）；菲律賓靠人口紅利與英語服務業（BPO 全球領先、年輕勞動力充足，近年修法持續放寬外資准入）。更完整的五國對比（含新加坡）和按生意類型的選國建議，見 東南亞開公司選哪國，這篇不重複那套邏輯。
這篇要解決的是下一步：你的行業屬於哪一檔（完全開放、有條件開放、還是禁止外資）確定之後，股權結構具體怎麼搭、註冊資本怎麼定、以及你自己怎麼合法工作——這三件事才是本文的主體，也是大多數人卡住的地方。
外資持股：誰能百分之百控股，誰必須找本地股東
四國都用「清單制」管外資，只是清單叫法不同、邏輯不同。
- 菲律賓——《外商投資負面清單》（FINL）。清單之外的行業原則上外資可以百分之百持股；清單之內按行業規定不同的外資上限（有些是憲法層面的限制，比如土地、大眾傳媒）。近年的修法方向是持續放寬：公共服務法修訂後，電信、鐵路、航運、機場、快遞等原本被視為「公共事業」的領域已對外資開放；零售業自由化法也大幅降低了外資進入零售的門檻。但清單會更新，務必以 SEC 與經濟發展主管部門當時公佈的版本為準。List A、List B 具體怎麼分、60/40 與實繳門檻怎麼算，見 菲律賓外資 100% 控股全攻略
- 泰國——《外商經營法》（FBA）的三張清單。List 1 絕對禁止外資；List 2 需內閣批准；List 3 涵蓋大量服務業（這是最常撞上的一張），外資要做需申請外商經營許可（FBL），審批有實質裁量、週期長且不保證通過。繞開的正路有兩條：一是拿 BOI 投資促進（獲批的類別可百分之百外資控股，還可能附帶用地與工作許可便利），二是美國人可用《美泰友好通商條約》——注意這條不適用於中國投資人
- 馬來西亞：多數行業允許外資百分之百持股，這是它的顯著優勢。但特定行業有牌照要求，其中批發零售貿易牌照（WRT）對外資參與的公司設有實繳資本要求，且這張牌照往往是申請僱傭準證的前置條件
- 越南：以加入世貿時的服務貿易承諾表為基礎判斷。承諾表裏「無限制」的類別可百分之百外資；「有條件」的類別可能要求合資、設外資持股上限、或附加經營條件。越南對製造業普遍友好，對分銷零售、教育、物流等服務業則有各自的附加條件
一句實話：如果你的行業在泰國落在 List 3、在菲律賓落在負面清單內，與其花大錢設計結構，不如認真評估換一個國家落地，或者換一種商業模式（比如從「本地零售」改成「跨境批發」）。硬拗結構是所有麻煩的起點。
實繳門檻與註冊週期：快慢差別比你想的大
「多久能註冊好」這個問題要拆成三段：公司主體登記 → 税務與社保登記 → 行業牌照與地方許可。很多中介只報第一段的時間，實際能開門做生意的日子在第三段。
- 馬來西亞：公司註冊局（SSM）線上註冊，主體登記通常是四國裏最快的一檔。真正的時間花在牌照（如 WRT）與銀行開户上。僱傭準證（Employment Pass）的批准與公司實繳資本掛鈎，且外資持股比例越高，要求的實繳資本檔位通常越高——這一條直接決定你自己能不能拿到工作準證，註冊前就要規劃好
- 泰國：泰資多數股公司在商業發展廳（DBD）登記很快；但如果要走外商經營許可或 BOI 促進，週期完全是另一個量級，需要按月計。另外泰國的工作許可與註冊資本、以及僱傭泰籍員工的人數比例掛鈎，具體比例以勞工部當時規定為準
- 菲律賓：SEC 的線上註冊系統（eSPARC）近年改善明顯，公司主體本身不算慢。慢的是後面：BIR（税局）登記與發票授權、市政府營業執照（Mayor's Permit）、Barangay 清關、SSS/PhilHealth/Pag-IBIG 僱主登記，其中地方營業執照的口徑各市各不相同，一月份的續照高峯期尤其耗時。這是菲律賓的真實短板，我們不迴避。完整的四步註冊流程（SEC 核名到能合法開票）拆解見 菲律賓公司設立全攻略
- 越南：外資項目通常要先拿投資登記證（IRC），再拿企業登記證（ERC），兩步走決定了它的週期在四國裏偏長。越南對註冊資本（charter capital）的實繳有明確時限要求，且主管機關會審查你申報的資本額與項目規模是否匹配——不能隨便填一個數字。具體時限與審查口徑以越南《投資法》《企業法》及配套法規當時規定為準
關於實繳門檻，請記住這個原則：幾乎所有國家都區分「面向出口 / 面向本地市場」，也區分「是否僱用本地員工、是否涉及先進技術」，據此適用不同的最低資本要求。菲律賓在這方面有明確的分檔邏輯，符合特定條件的項目可以適用更低的門檻。具體金額四國都在變，一律以主管機關當時公告為準，不要拿網上的舊數字做預算。另外，選子公司、分公司還是代表處，最低資本門檻差別很大，這部分對比見 菲律賓分公司 vs 子公司 vs 代表處。
還有一件所有人都低估的事：公司銀行開户。四個國家的銀行近年都在收緊對外資企業的盡職調查，「公司註冊好了但賬户開不下來」在馬尼拉、胡志明市都不罕見。開户材料、董事到場要求、業務説明的合理性，建議在註冊階段就同步準備。
菲律賓的反掛名法：這不是罰款，是刑事責任
這一節是我們在馬尼拉做了這些年最想讓人知道的一條，因為它被低估得太厲害。
菲律賓有一部《反掛名法》（Anti-Dummy Law，Commonwealth Act No. 108）。它針對的正是「找菲律賓人做名義股東，實際由外國人出資和控制」這種安排。要點有三條：
- 性質是刑事的，不是補個税、罰個款就能了結
- 處罰範圍包括雙方——外國人和替你掛名的菲律賓人都在裏面。所以「找個朋友幫忙簽個字」這件事，是把朋友一起拉進去
- 它還限制外國人在受國籍限制的企業中擔任管理職務或參與經營管理。也就是説，就算股權做得再漂亮，你天天在公司裏發號施令、簽字用印，這本身就構成風險點
更現實的風險其實不在執法，而在人。我們見過太多次：名義股東是同事、是配偶的親戚、是當時覺得絕對可靠的人。等公司賺錢了、或者關係變了，紙面上的股權是他的，你手裏那份私下協議約定的目的可能被認定為規避法律而無效——你連主張的立場都不好站。
正確的思路是：先查清楚你的行業在負面清單裏到底是什麼檔位。近年修法之後，很多原本以為要掛名的行業其實已經允許外資控股了，壓根不需要冒這個險。如果確實落在限制類，那就老老實實評估合資（真股東、真出資、真治理）或換賽道，而不是做一個紙面結構。
泰國也一樣：《外商經營法》明確禁止掛名安排，實務中對以公司名義持有資產、以及泰籍股東出資來源的審查一直在加強。馬來西亞和越南在多數行業允許外資控股，反而沒必要用掛名——這本身就是這兩國的一個隱性優勢。
本節為一般性説明，不替代法律意見。具體架構請諮詢菲律賓執業律師及目標國當地律師。
找人掛名代持，才發現這在菲律賓是刑事條款？→ 公司註冊與股權結構設計
設立前最後自檢：股權、資本、工作許可想清楚了嗎
如果你還沒決定去哪國，完整的按生意類型選國建議（含新加坡——區域總部、金融架構這類場景，沒有新加坡答不全）見 東南亞開公司選哪國。簡單複述一下這篇四國範圍內的結論：出口製造、供應鏈、代工→越南通常最順，泰國次之（配合 BOI）；區域貿易、專業服務、共享服務中心→馬來西亞綜合體驗最好（如果你評估的是區域總部或金融架構，新加坡往往是更該比的對象，但本文不含新加坡）；本地消費服務業與零售→泰國限制最緊、菲律賓放寬較多但仍有門檻、越南要看承諾表、馬來西亞相對寬鬆；英語人力密集型業務→菲律賓四國裏最有優勢。
菲律賓的短板照直説：地方營業執照與税務環節的效率不如馬來西亞；物流與基建（港口擁堵、路況）是長期挑戰；電力成本在區域內偏高；颱風季對供應鏈有真實影響。這些不影響它在英語服務業上的強項，但你必須把它們算進商業模型。
不管選了哪國，正式遞件前確認這三件事想清楚了沒：
- 股權位置——你的行業在負面清單/清單制裏是哪一檔，需不需要本地股東，任何擬議中的架構是否已經靠近掛名的紅線
- 資本規劃——註冊資本不是隨便填的數字，它會反過來決定你能拿到幾個工作準證、批不批得下來，倒推着規劃，別等註冊完才發現資本不夠辦工簽
- 你自己的工作許可——股東和董事身份不等於就業資格，這是本文最容易被忽略也最多人踩坑的一步
下一步怎麼核實：不要只信中介的一句話。菲律賓請以 SEC（公司登記）、BIR（税務）、DOLE（就業許可）、BI（簽證）各自官網與當時公告為準；泰國看 DBD 與 BOI；馬來西亞看 SSM 與相關牌照主管機構；越南看計劃投資主管部門的現行規定。凡是涉及金額、比例、天數的，都以官方最新公告為準。
如果比完一圈你傾向把公司落在菲律賓，可以讓易行先幫你核一遍行業准入與股權結構——我們會先告訴你這門生意在負面清單裏是什麼位置、需不需要本地股東、你自己能不能拿到工作許可，再談怎麼註冊。順序反了，註冊再快也是白辦。