先給結論：欠税跟着公司走，追償看你和賣方簽的合同
通過買股權的方式收購公司，公司這個法人本身沒有變，它在過去年份產生的税務義務也一併留在公司身上。換句話説，税務機關找的是公司，不會因為股東換了人就改去找原股東。買方接手的公司，要先以公司的身份面對這些歷史問題。
這和買資產不同。買資產時，買方通常只拿走選定的資產和業務，賣方公司原有的税務義務一般留在賣方那邊。兩種交易結構的差別，見 賣股權還是賣資產。
所以買方的處理分兩條線同時走：一條是公司對税務機關這條線，必須按期回應、依法處理，不能因為"這是前任留下的"就不理會；另一條是買方對賣方這條線，依據收購合同裏的陳述保證、補償條款、價款扣留或託管安排，向賣方主張由他承擔。
兩條線的節奏不同：税務那條有硬性期限，往往更急；追償那條要看合同約定的通知期限和程序，也不能拖。具體如何處理，個案請諮詢執業律師和註冊會計師。
收到通知後的頭一週：確認、歸檔、找對的人
第一件事是確認通知的真實性和性質：是稽查授權書、問詢函、評估通知，還是催繳通知；對應哪個税種、哪個年度；回應期限是哪一天。BIR 各類文書的含義和應對，見 BIR 税務稽查全流程。
第二件事是把公司接手時拿到的所有材料集中起來：前任的賬簿、申報表、繳税憑證、往來函件、會計師的工作底稿。很多收購在交接時文件並不完整，這時候要立刻列出缺了什麼，並書面要求賣方或前任會計師提供。
第三件事是找對的人。公司現在的會計師要儘快介入，判斷通知涉及的期間和金額是否有依據；律師要介入，一方面協助回應税務機關，另一方面開始準備對賣方的追償。
這一週裏還有一件容易被忽略的事：翻出收購合同，找到關於税務的陳述保證和補償條款，看清楚向賣方發出索賠通知有沒有期限要求。很多合同規定，買方發現問題後要在一定期間內書面通知賣方，否則可能影響索賠權。這個期限以合同約定為準。
書面通知賣方：越早越好，寫清事實不寫情緒
核對合同之後，應儘快以書面方式通知賣方：公司收到了什麼通知、涉及哪些期間和税種、依據合同哪一條主張賣方負責、希望賣方配合提供哪些資料、後續會如何處理。通知由律師審閲後發出，保存送達證據。
通知的語氣要事務性，不必一開始就指責賣方隱瞞。很多情況下，賣方本人也未必清楚前任會計做過什麼。先請他配合提供資料、共同回應税務機關，往往比一開始就對立更有利於降低公司的最終負擔。
如果收購時有價款扣留、託管賬户或分期付款安排，這時候要依合同約定凍結或暫停相應款項的釋放，並書面告知賣方原因。不要在沒有合同依據的情況下單方面扣款，否則可能變成新的違約爭議。
如果合同里根本沒有税務保證和補償條款，追償就會困難得多，可能只能依據一般的法律原則主張，這一點需要律師評估。這也提醒後來的收購者：交易文件裏的税務條款不是可有可無的格式條款。
對税務機關這條線：按期回應，能爭的爭，該繳的談方案
公司要在期限內回應税務機關，這一點不因追償進度而改變。會計師和律師會逐項核對：稽查認定的收入、費用、進項税是否有憑證支持；有沒有已經繳過但沒被認可的部分；有沒有可以依法提出異議的地方。
對於有依據的部分，可以研究是否申請和解減免或分期繳納，相關條件見 BIR 和解減免與分期繳納。是否適用、怎麼申請，以 BIR 當期規定為準。
如果税務機關要求公司簽署延長追徵時效的文件，要先和會計師、律師商量再決定，不要因為"想盡快了結"就隨手簽。
整個回應過程中，公司要保留完整的往來記錄和繳款憑證。這些記錄既是對税務機關的履行證據，也是之後向賣方追償時證明損失的依據：公司最終繳了多少、花了多少專業費用，都需要憑證支撐。
欠税之外，順帶查一遍：員工、許可、合同還有沒有雷
歷史欠税冒出來，往往説明交接時的盡職調查不夠深。這時候值得順帶把其他容易藏雷的地方再查一遍：營業許可、各類登記是否都在有效期內；公司對社保、醫保、住房公積金的繳納是否有欠繳；外籍員工的工作簽證和工作許可是否齊全有效。
外籍員工這一項尤其要查，因為它同時牽涉移民局和勞工部兩個機關。收購前應該怎麼查、查出來怎麼處理，見 收購前怎麼查外籍員工的 9G 和 AEP；如果交易已經完成，同樣可以按那份清單補查。
還要看公司對外簽過的合同：有沒有未披露的擔保、對外借款、長期供貨義務或正在進行的訴訟。這些問題和欠税一樣，都可能在接手後才浮出水面。
把補查結果整理成一份清單，哪些需要立即處理、哪些可以向賣方主張、哪些需要調整公司內部流程，分門別類，交給管理層決策。
追償的現實出路，以及易行能做什麼
向賣方追償，現實的出路通常有幾種：賣方配合，雙方協商由賣方承擔或分擔；從扣留價款或託管資金中抵扣；協商不成，依合同約定的爭議解決方式主張。賣方在交易後應承擔的責任邊界，從賣方視角怎麼看，可以參考 賣掉公司以後還要擔什麼責任。
無論走哪條路，越早通知、證據越完整、合同條款越清楚，結果通常越好。也要現實地評估：賣方如果已經離開菲律賓、名下沒有可追的財產，追償成本可能高於收益，這時候要和律師一起權衡。
易行能做的是公司設立與合規這條線：協助梳理公司的登記與許可現狀、對接會計師處理税務回應的資料準備，以及外籍員工簽證和工作許可的補查與補辦。税務爭議和對賣方的追償需要執業律師和註冊會計師辦理。可以通過 公司設立服務 聯繫我們。
易行是 SEC 註冊公司（CS202009551），持有移民局認證 BI Accreditation No. CA-202624381-1（有效至 2027-06-30）和勞工部 DOLE 認證。個案請諮詢執業律師和註冊會計師，本文不構成法律或税務意見。