先給結論：外籍員工的證件要逐人核，簽約前查清，合同裏寫明誰擔
準備收購一家菲律賓公司時，外籍員工的工作簽證（如 9G）和勞工部工作許可（AEP）要在簽約前逐人核對，查出的問題寫進交易文件，明確由賣方在交割前補正，或者在價款、擔保和賠償條款裏分配風險。不能只看賣方給的一張員工名單，也不能指望"收購後再慢慢補"。
為什麼要單獨查這一塊：外籍員工證件出問題，後果落在公司這個主體身上。股權收購之後，公司還是那家公司，以前沒辦許可就用工、證件過期仍在崗、申報的職位或薪資與實際不符，這些歷史問題都會跟着公司一起轉到你手裏；如果被認定違規，公司今後擔保外籍員工的資格也可能受影響，參見 公司因違規被限制擔保外籍員工。
收購完成後才發現大面積過期的補救辦法，見 接手公司後發現外籍員工證件早已過期；賣方那一側怎麼準備，見 賣股權還是賣資產、買家會查什麼。這篇站在買方一側，只講簽約前怎麼查、查出來怎麼在交易裏處理。
要賣方交什麼：一張清單，逐人對照
盡調的核心是"人、證、崗、薪"四樣逐人對得上。向賣方書面索要下列材料，並約定材料的真實性由賣方在交易文件裏作出陳述：
- 全體外籍人員名單：不只是在冊員工，也包括董事、高管、顧問、派駐人員，以及長期在公司辦公但不在工資表上的人。
- 每人的證件：護照資料頁、工作簽證或其他簽證的批文與有效期、外僑登記卡、工作許可的副本與有效期。
- 每人的崗位與薪資：許可和簽證申請裏申報的職位、薪資，與實際的勞動合同、工資表、個税申報逐一比對。
- 在審事項：正在辦理的續簽、換證、註銷，以及任何機關的問詢、通知或檢查記錄。
- 歷史問題：過去被拒、被罰、被投訴、員工被遣返或被列入名單的記錄，以及賣方自己知道但未解決的事。
拿到材料後做一張表：每人一行，列出證件類型、有效期、申報職位、實際職位、申報薪資、實際薪資、有無在審事項。表做出來，問題會自己浮出水面。
最常見的五種問題，以及各自的分量
不是每個問題都同樣嚴重。盡調時按分量排序，決定哪些必須交割前解決、哪些可以交割後跟進。
- 在崗卻沒有工作許可或工作簽證。這是最重的一類，涉及未經許可用工，公司和當事人都有風險，細節見 沒辦工作許可就用工的風險。原則上應要求賣方在交割前處理完畢。
- 證件已過期仍在崗。要看過期多久、有沒有在期限內遞交續簽，有回執和無回執的處境差別很大。
- 申報的職位或薪資與實際不符。例如許可上寫的是一個崗位，實際做另一個；或者申報薪資與工資表、個税申報對不上。這會在續簽和稽查時暴露，也牽連税務。
- 外籍員工佔比或崗位本身有問題。某些崗位不能由外籍人員擔任，見 哪些崗位不能由外籍人員擔任；佔比過高則可能卡住續簽，見 外籍員工比例超了續不了。
- 擔保主體與實際僱主不一致。簽證掛在集團另一家公司名下、人卻在目標公司上班，交易後誰來擔保要重新安排。
每一類問題，具體的認定標準和後果以勞工部、移民局當期口徑為準，重大問題建議讓執業律師出具意見。
查出問題後：寫進交易文件的四種處理方式
查出來的問題，要麼讓賣方在交割前解決，要麼在交易文件裏把風險分清楚，不要只停留在口頭"以後我們會處理"。常見的處理方式：
- 交割先決條件。把"某幾名員工的許可與簽證補正完畢"或"某幾名無證人員已依法終止用工並註銷相關證件"列為交割前必須完成的條件，未完成就不交割。
- 價款調整或預留。預計補正、罰款和處理成本較大時，從價款中扣減，或者留出一部分作為託管款，問題解決後再放給賣方。
- 陳述保證與賠償。讓賣方就外籍員工證件的合規狀況作出陳述保證，並約定交割後因交割前事實被罰或產生損失的，由賣方賠償，寫清期限和上限。
- 交割後義務。對可以交割後處理的事項，寫明賣方配合的義務，例如提供原始文件、配合機關問詢、原經辦人員協助交接。
選擇股權收購還是資產收購，對員工和證件的影響完全不同：股權收購公司不變，歷史問題一併承接；資產收購通常要重新安排僱傭和擔保，參見 公司要賣給新東家員工怎麼辦。交割後賣方還要承擔哪些責任，見 賣掉公司以後還要承擔什麼。具體條款怎麼寫，請由執業律師起草。
交割前後的交接：把證件的"控制權"拿到手
交割不只是股權過户，外籍員工證件相關的賬號、文件和經辦人也要一併交接，否則你接手的是一家"不知道自己外籍員工證件在哪"的公司。
建議在交割清單裏寫上：
- 原件與檔案。所有外籍員工的申請材料、批文、回執、註銷記錄的原件或核證副本，移交給新管理層指定的人。
- 線上賬號。公司在勞工部、移民局等系統的線上賬號，登錄信息、綁定的郵箱和手機號改為新管理層控制。賬號在前人事或前代辦手裏的情況，處理方法見 勞工部和移民局線上賬號在前人事手裏。
- 授權與代辦。賣方原來委託的代辦，要麼由新管理層重新委託，要麼書面撤回原授權，不要讓舊授權繼續掛在公司案卷上。
- 到期日曆。每名外籍員工的簽證、許可、外僑登記卡和年度報到的到期日，排成一張日曆，交割當天就生效。
如果目標公司名稱、地址或股東發生變化，還要評估是否需要向移民局和勞工部報告變更，參見 公司改名換址換股東9G要重辦嗎。
易行能做什麼
外籍員工證件盡調的價值，在於把"可能有問題"變成一張有名有姓、有日期的表，交易雙方都能據此談判。建議把盡調成果整理成三樣東西：逐人狀態表、按嚴重程度排序的問題清單、每個問題的建議處理方式（交割前補正、價款預留或交割後跟進）。
交易完成後的頭幾個月，是證件問題最容易被忽略的時候：新管理層忙於業務整合，到期日悄悄過去。把到期日曆交給專人負責，每月核對一次，比事後補救省力得多。
易行能做的：在交易前替買方核對目標公司外籍員工的工作簽證、工作許可與申報信息是否一致，整理問題清單和補正路徑，配合律師把需要的事項寫進交易文件，並在交割後接手證件的續辦、補正與註銷。我們持有 SEC 註冊（CS202009551）與移民局認可代辦資格（BI Accreditation No. CA-202624381-1，有效至 2027-06-30），並具備勞工部認證，公司合規服務見 合規託管服務，簽證與人力事務見 簽證與人力服務。易行不能做的：替代律師出具法律意見或起草交易合同，也不能保證任何機關的審批結果。
本文為流程梳理，個案請諮詢執業律師，本文不構成法律意見。易行是私營諮詢公司，與移民局、勞工部無隸屬關係，具體規則以主管部門當期口徑為準。