先给结论：外籍员工的证件要逐人核，签约前查清，合同里写明谁担
准备收购一家菲律宾公司时，外籍员工的工作签证（如 9G）和劳工部工作许可（AEP）要在签约前逐人核对，查出的问题写进交易文件，明确由卖方在交割前补正，或者在价款、担保和赔偿条款里分配风险。不能只看卖方给的一张员工名单，也不能指望"收购后再慢慢补"。
为什么要单独查这一块：外籍员工证件出问题，后果落在公司这个主体身上。股权收购之后，公司还是那家公司，以前没办许可就用工、证件过期仍在岗、申报的职位或薪资与实际不符，这些历史问题都会跟着公司一起转到你手里；如果被认定违规，公司今后担保外籍员工的资格也可能受影响，参见 公司因违规被限制担保外籍员工。
收购完成后才发现大面积过期的补救办法，见 接手公司后发现外籍员工证件早已过期；卖方那一侧怎么准备，见 卖股权还是卖资产、买家会查什么。这篇站在买方一侧，只讲签约前怎么查、查出来怎么在交易里处理。
要卖方交什么：一张清单，逐人对照
尽调的核心是"人、证、岗、薪"四样逐人对得上。向卖方书面索要下列材料，并约定材料的真实性由卖方在交易文件里作出陈述：
- 全体外籍人员名单：不只是在册员工，也包括董事、高管、顾问、派驻人员，以及长期在公司办公但不在工资表上的人。
- 每人的证件：护照资料页、工作签证或其他签证的批文与有效期、外侨登记卡、工作许可的副本与有效期。
- 每人的岗位与薪资：许可和签证申请里申报的职位、薪资，与实际的劳动合同、工资表、个税申报逐一比对。
- 在审事项：正在办理的续签、换证、注销，以及任何机关的问询、通知或检查记录。
- 历史问题：过去被拒、被罚、被投诉、员工被遣返或被列入名单的记录，以及卖方自己知道但未解决的事。
拿到材料后做一张表：每人一行，列出证件类型、有效期、申报职位、实际职位、申报薪资、实际薪资、有无在审事项。表做出来，问题会自己浮出水面。
最常见的五种问题，以及各自的分量
不是每个问题都同样严重。尽调时按分量排序，决定哪些必须交割前解决、哪些可以交割后跟进。
- 在岗却没有工作许可或工作签证。这是最重的一类，涉及未经许可用工，公司和当事人都有风险，细节见 没办工作许可就用工的风险。原则上应要求卖方在交割前处理完毕。
- 证件已过期仍在岗。要看过期多久、有没有在期限内递交续签，有回执和无回执的处境差别很大。
- 申报的职位或薪资与实际不符。例如许可上写的是一个岗位，实际做另一个；或者申报薪资与工资表、个税申报对不上。这会在续签和稽查时暴露，也牵连税务。
- 外籍员工占比或岗位本身有问题。某些岗位不能由外籍人员担任，见 哪些岗位不能由外籍人员担任；占比过高则可能卡住续签，见 外籍员工比例超了续不了。
- 担保主体与实际雇主不一致。签证挂在集团另一家公司名下、人却在目标公司上班，交易后谁来担保要重新安排。
每一类问题，具体的认定标准和后果以劳工部、移民局当期口径为准，重大问题建议让执业律师出具意见。
查出问题后：写进交易文件的四种处理方式
查出来的问题，要么让卖方在交割前解决，要么在交易文件里把风险分清楚，不要只停留在口头"以后我们会处理"。常见的处理方式：
- 交割先决条件。把"某几名员工的许可与签证补正完毕"或"某几名无证人员已依法终止用工并注销相关证件"列为交割前必须完成的条件，未完成就不交割。
- 价款调整或预留。预计补正、罚款和处理成本较大时，从价款中扣减，或者留出一部分作为托管款，问题解决后再放给卖方。
- 陈述保证与赔偿。让卖方就外籍员工证件的合规状况作出陈述保证，并约定交割后因交割前事实被罚或产生损失的，由卖方赔偿，写清期限和上限。
- 交割后义务。对可以交割后处理的事项，写明卖方配合的义务，例如提供原始文件、配合机关问询、原经办人员协助交接。
选择股权收购还是资产收购，对员工和证件的影响完全不同：股权收购公司不变，历史问题一并承接；资产收购通常要重新安排雇佣和担保，参见 公司要卖给新东家员工怎么办。交割后卖方还要承担哪些责任，见 卖掉公司以后还要承担什么。具体条款怎么写，请由执业律师起草。
交割前后的交接：把证件的"控制权"拿到手
交割不只是股权过户，外籍员工证件相关的账号、文件和经办人也要一并交接，否则你接手的是一家"不知道自己外籍员工证件在哪"的公司。
建议在交割清单里写上：
- 原件与档案。所有外籍员工的申请材料、批文、回执、注销记录的原件或核证副本，移交给新管理层指定的人。
- 线上账号。公司在劳工部、移民局等系统的线上账号，登录信息、绑定的邮箱和手机号改为新管理层控制。账号在前人事或前代办手里的情况，处理方法见 劳工部和移民局线上账号在前人事手里。
- 授权与代办。卖方原来委托的代办，要么由新管理层重新委托，要么书面撤回原授权，不要让旧授权继续挂在公司案卷上。
- 到期日历。每名外籍员工的签证、许可、外侨登记卡和年度报到的到期日，排成一张日历，交割当天就生效。
如果目标公司名称、地址或股东发生变化，还要评估是否需要向移民局和劳工部报告变更，参见 公司改名换址换股东9G要重办吗。
易行能做什么
外籍员工证件尽调的价值，在于把"可能有问题"变成一张有名有姓、有日期的表，交易双方都能据此谈判。建议把尽调成果整理成三样东西：逐人状态表、按严重程度排序的问题清单、每个问题的建议处理方式（交割前补正、价款预留或交割后跟进）。
交易完成后的头几个月，是证件问题最容易被忽略的时候：新管理层忙于业务整合，到期日悄悄过去。把到期日历交给专人负责，每月核对一次，比事后补救省力得多。
易行能做的：在交易前替买方核对目标公司外籍员工的工作签证、工作许可与申报信息是否一致，整理问题清单和补正路径，配合律师把需要的事项写进交易文件，并在交割后接手证件的续办、补正与注销。我们持有 SEC 注册（CS202009551）与移民局认可代办资格（BI Accreditation No. CA-202624381-1，有效至 2027-06-30），并具备劳工部认证，公司合规服务见 合规托管服务，签证与人力事务见 签证与人力服务。易行不能做的：替代律师出具法律意见或起草交易合同，也不能保证任何机关的审批结果。
本文为流程梳理，个案请咨询执业律师，本文不构成法律意见。易行是私营咨询公司，与移民局、劳工部无隶属关系，具体规则以主管部门当期口径为准。