两种卖法的根本区别：买家拿走的是公司，还是公司里的东西
卖股权是公司换主人，卖资产是东西换主人。这一点决定了后面几乎所有的差别。
卖股权。你把持有的股份转让给买家，公司本身不变：营业执照、税务登记、银行账户、员工的劳动合同、客户合同、外籍员工的签证主体都还在这家公司名下。好处是业务不中断，很多许可和合同不用重办；代价是买家连同公司过去的一切一起接手，包括没发现的欠税、未结的稽查、潜在的劳动纠纷，所以买家会查得很细，并要求你在合同里对历史问题作保证和赔偿。
卖资产。公司把设备、库存、品牌、客户合同、店面租约等单独卖给买家。买家通常更放心，因为不接手公司的历史责任；但每一项资产和合同都要单独转让，有的合同需要对方同意，有的许可不能转、要买家重新申请，员工要按劳动法处理离职或由买家重新聘用。卖完之后，老公司还在你手里，你要负责清税、结算、注销，注销的流程见 公司注销全流程。
没有哪种一定更好。业务依赖许可证和长期合同、员工稳定的，买家往往更愿意买股权；公司历史账目复杂、税务有疑点的，买家往往只肯买资产，或者在股权交易里压价、扣留部分价款。
怎么判断你的公司适合哪种卖法
看四件事：许可证能不能转、合同能不能转、历史干不干净、买家是谁。
- 许可证和登记。如果业务的价值主要在一张不能转让的牌照或一项优惠登记上，卖资产等于把最值钱的部分留在老公司，买家通常只会考虑买股权。
- 合同。主要客户合同、租约、分销协议里有没有「控制权变更」或「不得转让」条款。卖股权可能触发控制权变更条款，卖资产可能需要对方同意转让，两条路都要先看合同。
- 历史是否干净。年度申报是否齐全、审计报告是否按期、BIR 有没有未结的 open case 或稽查、有没有劳动投诉。历史越乱，买家越倾向买资产或在股权交易里设托管款。历史问题怎么在交易前清理，见同批的 尽调发现历史欠税、交易被压价怎么办。
- 买家是谁。买家是外国人或外资公司时，要先确认公司所在行业的外资比例限制，卖股权后外资比例会不会超标，相关风险见 股权转让后外资比例超标怎么补救。
还有一个常被忽略的问题：其他股东有没有优先购买权。章程或股东协议里如果有这类条款，你要先按程序询问其他股东，被卡住的情形见 优先购买权卡住退出怎么办。
动手之前先理干净：买家尽调最先查的那几样
买家出价的高低，很大程度取决于尽调时发现了多少问题，所以先把能理的理干净，比找买家更重要。
- 公司登记。SEC 的章程、历年 GIS、股东名册与实际持股是否一致；以前的股权转让有没有办完税务手续，没办的情形见 以前的股权转让没办完税证明怎么补。
- 财务和税务。近几年的审计报告、所得税和增值税申报、预扣税凭证是否齐全，账和申报能不能对上，BIR 有没有未结的事项。
- 许可证。市长营业许可、行业许可、优惠登记是否在有效期内，续期有没有卡住的问题。
- 合同。主要客户、供应商、租约、贷款合同的原件和期限，有没有违约或争议。
- 员工。劳动合同、社保和住房公积金等缴纳记录、有没有未结的劳动投诉、外籍员工的签证和工作许可状态。
- 资产和知识产权。设备、库存、商标、域名、软件许可是否登记在公司名下。
把这些整理成一个有目录的资料夹，买家问什么都能很快拿出来，本身就是加分项。整理过程中发现的问题，要么先解决，要么准备好如实披露和解释。隐瞒的问题被买家发现，后果往往比如实披露更糟。
怎么找买家、怎么谈
最常见的买家是同行、上下游合作方和熟悉菲律宾市场的投资人，找买家要先保密、后谈价。
- 先签保密协议。向潜在买家提供任何财务和客户资料之前，先签保密协议，写明资料只能用于评估交易。
- 分阶段给资料。先给概况，买家表示认真兴趣、签了意向书之后，再开放详细资料，避免敏感信息被竞争对手拿走。
- 意向书。写清卖法（股权还是资产）、大致价格或定价方式、尽调期限、排他期、主要前提条件。意向书一般不约束成交，但能防止双方在关键问题上理解不一致。
- 价格结构。除了总价，还要谈付款方式：一次付清、分期、部分价款放在托管或按业绩支付。股权交易里，买家常要求扣留一部分价款，用来覆盖交割后发现的历史问题。
- 员工和管理层。买家是否要求你或核心员工在交割后留任一段时间、是否要求竞业限制，这些都要在谈判中明确。
中介和顾问可以帮忙找买家、做估值和组织尽调，但务必看清他们的收费方式和保密安排。卖方要警惕在收到定金之前就要求你交出印章、银行令牌或公司原件的「买家」，这类做法风险极高。
从签约到交割：顺序和常见卡点
签约和交割往往不是同一天，中间要满足一系列前提条件，钱和控制权的交换要设计好顺序。
- 签署正式协议。股权买卖协议或资产买卖协议，写明价格、付款方式、双方的陈述与保证、赔偿责任、交割前提条件和违约后果。由律师起草和审阅。
- 满足前提条件。常见的有：其他股东放弃优先购买权、主要合同对方同意、取得必要的监管批准或完成备案、清理约定的历史问题。
- 交割。股权交易里，买家付款，你交付股票、辞任董事和高管、配合更新股东名册；随后办理税务手续，再向 SEC 更新 GIS、向银行更新签字人。资产交易里，逐项交付资产、转让合同、处理员工，并开具相应票据。
- 交割后的事项。托管款或分期款的释放条件、交割后发现历史问题时的处理、你的留任或协助期。
常见的卡点：股权转让的税务手续没办完，股份无法正式过户；银行迟迟不更新签字人，新股东控制不了账户；主要客户合同因控制权变更被对方终止。交割后你的责任并不一定全部结束，卖掉之后还被追究的情形见同批的 公司卖了还被追究怎么办。
个案请咨询执业律师和注册会计师，本文不构成法律或税务意见。
易行能做什么
卖公司成败的关键，往往不在找到买家，而在于你能不能拿出一套经得起尽调的公司资料。
易行持有菲律宾 SEC 注册（CS202009551）、移民局认证（BI Accreditation No. CA-202624381-1，有效至 2027-06-30）、DOLE 与 PRA 认证。我们可以：
- 调取并核对公司在 SEC 的历年登记，整理股东名册和历次股权变动；
- 协调会计师梳理历年申报，找出可能被买家挑出来的问题并安排补正；
- 检查许可证、外资比例和外籍员工签证的状态，评估交易对它们的影响；
- 在交割阶段协助办理股权变更后的 GIS 更新、银行签字人变更、外籍员工签证主体变化；
- 卖资产后通过 公司设立与注销服务 和 合规托管 帮你把老公司收尾或注销。
交易协议、估值和税务筹划请由执业律师和注册会计师负责，我们可以协助对接。我们无法承诺交易能否成交或成交价格。
个案请咨询执业律师和注册会计师，本文不构成法律或税务意见。