先给结论：欠税跟着公司走，追偿看你和卖方签的合同
通过买股权的方式收购公司，公司这个法人本身没有变，它在过去年份产生的税务义务也一并留在公司身上。换句话说，税务机关找的是公司，不会因为股东换了人就改去找原股东。买方接手的公司，要先以公司的身份面对这些历史问题。
这和买资产不同。买资产时，买方通常只拿走选定的资产和业务，卖方公司原有的税务义务一般留在卖方那边。两种交易结构的差别，见 卖股权还是卖资产。
所以买方的处理分两条线同时走：一条是公司对税务机关这条线，必须按期回应、依法处理，不能因为"这是前任留下的"就不理会；另一条是买方对卖方这条线，依据收购合同里的陈述保证、补偿条款、价款扣留或托管安排，向卖方主张由他承担。
两条线的节奏不同：税务那条有硬性期限，往往更急；追偿那条要看合同约定的通知期限和程序，也不能拖。具体如何处理，个案请咨询执业律师和注册会计师。
收到通知后的头一周：确认、归档、找对的人
第一件事是确认通知的真实性和性质：是稽查授权书、问询函、评估通知，还是催缴通知；对应哪个税种、哪个年度；回应期限是哪一天。BIR 各类文书的含义和应对，见 BIR 税务稽查全流程。
第二件事是把公司接手时拿到的所有材料集中起来：前任的账簿、申报表、缴税凭证、往来函件、会计师的工作底稿。很多收购在交接时文件并不完整，这时候要立刻列出缺了什么，并书面要求卖方或前任会计师提供。
第三件事是找对的人。公司现在的会计师要尽快介入，判断通知涉及的期间和金额是否有依据；律师要介入，一方面协助回应税务机关，另一方面开始准备对卖方的追偿。
这一周里还有一件容易被忽略的事：翻出收购合同，找到关于税务的陈述保证和补偿条款，看清楚向卖方发出索赔通知有没有期限要求。很多合同规定，买方发现问题后要在一定期间内书面通知卖方，否则可能影响索赔权。这个期限以合同约定为准。
书面通知卖方：越早越好，写清事实不写情绪
核对合同之后，应尽快以书面方式通知卖方：公司收到了什么通知、涉及哪些期间和税种、依据合同哪一条主张卖方负责、希望卖方配合提供哪些资料、后续会如何处理。通知由律师审阅后发出，保存送达证据。
通知的语气要事务性，不必一开始就指责卖方隐瞒。很多情况下，卖方本人也未必清楚前任会计做过什么。先请他配合提供资料、共同回应税务机关，往往比一开始就对立更有利于降低公司的最终负担。
如果收购时有价款扣留、托管账户或分期付款安排，这时候要依合同约定冻结或暂停相应款项的释放，并书面告知卖方原因。不要在没有合同依据的情况下单方面扣款，否则可能变成新的违约争议。
如果合同里根本没有税务保证和补偿条款，追偿就会困难得多，可能只能依据一般的法律原则主张，这一点需要律师评估。这也提醒后来的收购者：交易文件里的税务条款不是可有可无的格式条款。
对税务机关这条线：按期回应，能争的争，该缴的谈方案
公司要在期限内回应税务机关，这一点不因追偿进度而改变。会计师和律师会逐项核对：稽查认定的收入、费用、进项税是否有凭证支持；有没有已经缴过但没被认可的部分；有没有可以依法提出异议的地方。
对于有依据的部分，可以研究是否申请和解减免或分期缴纳，相关条件见 BIR 和解减免与分期缴纳。是否适用、怎么申请，以 BIR 当期规定为准。
如果税务机关要求公司签署延长追征时效的文件，要先和会计师、律师商量再决定，不要因为"想尽快了结"就随手签。
整个回应过程中，公司要保留完整的往来记录和缴款凭证。这些记录既是对税务机关的履行证据，也是之后向卖方追偿时证明损失的依据：公司最终缴了多少、花了多少专业费用，都需要凭证支撑。
欠税之外，顺带查一遍：员工、许可、合同还有没有雷
历史欠税冒出来，往往说明交接时的尽职调查不够深。这时候值得顺带把其他容易藏雷的地方再查一遍：营业许可、各类登记是否都在有效期内；公司对社保、医保、住房公积金的缴纳是否有欠缴；外籍员工的工作签证和工作许可是否齐全有效。
外籍员工这一项尤其要查，因为它同时牵涉移民局和劳工部两个机关。收购前应该怎么查、查出来怎么处理，见 收购前怎么查外籍员工的 9G 和 AEP；如果交易已经完成，同样可以按那份清单补查。
还要看公司对外签过的合同：有没有未披露的担保、对外借款、长期供货义务或正在进行的诉讼。这些问题和欠税一样，都可能在接手后才浮出水面。
把补查结果整理成一份清单，哪些需要立即处理、哪些可以向卖方主张、哪些需要调整公司内部流程，分门别类，交给管理层决策。
追偿的现实出路，以及易行能做什么
向卖方追偿，现实的出路通常有几种：卖方配合，双方协商由卖方承担或分担；从扣留价款或托管资金中抵扣；协商不成，依合同约定的争议解决方式主张。卖方在交易后应承担的责任边界，从卖方视角怎么看，可以参考 卖掉公司以后还要担什么责任。
无论走哪条路，越早通知、证据越完整、合同条款越清楚，结果通常越好。也要现实地评估：卖方如果已经离开菲律宾、名下没有可追的财产，追偿成本可能高于收益，这时候要和律师一起权衡。
易行能做的是公司设立与合规这条线：协助梳理公司的登记与许可现状、对接会计师处理税务回应的资料准备，以及外籍员工签证和工作许可的补查与补办。税务争议和对卖方的追偿需要执业律师和注册会计师办理。可以通过 公司设立服务 联系我们。
易行是 SEC 注册公司（CS202009551），持有移民局认证 BI Accreditation No. CA-202624381-1（有效至 2027-06-30）和劳工部 DOLE 认证。个案请咨询执业律师和注册会计师，本文不构成法律或税务意见。