查账从「授权书 LOA」开始，先核对它
在菲律宾，一次正式的税务稽查通常始于一份授权书（Letter of Authority，简称 LOA）。这份文件由 BIR（税务局）签发，授权特定的稽查员，就特定的税种与特定的纳税年度展开查账。换句话说，收到 LOA，才意味着正式查账的开始——它划定了这次稽查的边界。
因此，收到文书后的第一件事不是急着交材料，而是核对 LOA 本身。建议逐项打勾，把结果连同 LOA 复印件一起归档：
- 覆盖的纳税年度——一份 LOA 授权的是特定年度，超出该年度的资料索取，你有理由要求对方另行出具授权。
- 覆盖的税种——是「所有内部税（all internal revenue taxes）」还是只查增值税、预提税？范围之外的问题应当分开处理。
- 署名稽查员是否就是上门的人——实务中人员调动很常见，换人办案通常需要重新授权或经批准的调令；菲律宾最高法院在 CIR v. Sony Philippines 等案中确立了「没有有效授权的稽查不能支撑评估」的原则，这也是抗辩时最常用的第一道防线。
- 签发人是否有权签发，以及 LOA 编号、签发日期是否完整可查。
还要分清「不是 LOA」的那几种文书：通知函（Letter Notice, LN）通常来自第三方数据比对，税务核查通知（Tax Verification Notice）与任务令（Mission Order）各有其有限用途，它们不等同于 LOA，也不能替代 LOA 直接支撑一份全面查账。收到这些文件同样要认真回应，但要清楚自己处在哪一层程序里。
实务中，LOA 的有效性与范围是抗辩时的重要基础，务必从一开始就留存好这份文件、核对清楚，并对所有交出去的资料做签收清单（交了什么、几份、谁签收、哪天），日后争议时这份清单常常是关键。若拿不准，尽早让 易行合规托管团队 帮你审阅。
税务稽查的完整流程地图
理解全流程，才不会在某一步慌乱。菲律宾 BIR 税务稽查大致沿着这条链条推进：
- ① 签发 LOA：授权特定稽查员查特定税种/年度，正式开查。
- ② 提交账簿凭证：纳税人按索取清单提交法定账簿、发票、合同等佐证。若拖延不交，BIR 可以签发传票（Subpoena Duces Tecum）强制调取，不理会传票本身可能另生法律后果。
- ③ 稽查发现与《差异通知》：稽查员核对账证形成初步差异后，现行规程下一般先发《差异通知》（Notice of Discrepancy，NOD），约纳税人当面讨论、提交解释与补充凭证。这是成本最低的一道关口——很多差异其实是凭证没找齐、科目对不上，在这一步说清楚就结束了。
- ④ 初步评估通知（PAN，Preliminary Assessment Notice）：讨论后仍有差异，BIR 发出初步评估。
- ⑤ 正式评估／催缴通知（FAN / FLD，Formal Assessment Notice / Formal Letter of Demand）：正式确定评估金额（含税款、罚款与利息）并催缴。
- ⑥ 书面抗辩（Protest）：纳税人可在法定期限内提交书面抗辩，并补充证据。
- ⑦ 上诉 CTA：争议未获解决时，可上诉至税务上诉法院（Court of Tax Appeals，CTA）。
稽查员通常会要哪些东西，提前备好能省下几周来回：在 BIR 登记的法定账簿（总账、明细账、销售与采购账簿等）、销售发票与官方收据的存根、各期已申报表格与缴款单（如所得税、增值税/百分比税、预提税各表及其附表）、年度财务报表与审计报告、银行对账单、重大合同与关联交易文件、以及 SLSP / 预提税明细表等电子附表。账证与申报表之间能否互相对上，基本决定了这次稽查的难度。
每一环都对应一份文书和一段时限。心里有这张地图，收到任何通知都知道自己身处哪一步、下一步做什么。这与你日常的 记账报税合规节奏 同一套逻辑——账证是否经得起核对，决定稽查这关顺不顺。
读懂 PAN 与 FAN/FLD：两份评估通知的分量
流程中最关键的两份文书，是初步评估通知（PAN）与正式评估／催缴通知（FAN/FLD）。
PAN 是 BIR 就稽查发现的差异先行给出的初步评估，通常会说明认定依据，给纳税人一个在正式定案前回应、举证的窗口。不要把 PAN 当成可忽略的草稿——对它的回应，往往影响后续是否走到正式评估。按现行规程，纳税人一般应在收到 PAN 后 15 日内作出书面回应；逾期不回应会被视为默认，BIR 可径行签发正式评估。
FAN/FLD 则是正式确定评估金额并催缴的通知，里面通常包含税款本金、罚款与按日累计的利息三部分——这也是为什么拖得越久、金额涨得越快。到这一步事项已被正式定性，纳税人若不认同，必须转入书面抗辩程序。
一个常被忽略的抗辩点：《国内税法典》第 228 条要求，评估通知必须载明据以认定的事实与法律依据，否则该评估无效。收到 FAN 时先看它有没有把「凭什么这么算」写清楚；只有金额、没有认定依据的通知，本身就是可攻击的。同时核对送达是否合规（送给了谁、地址是否为登记地址、有无签收记录），送达瑕疵同样是常见争点。
能否读懂两份通知、分清自己在哪一步，直接决定回应策略。具体金额与依据须以通知原文和 BIR 现行规定为准，建议由专业税务代理逐案核算。
书面抗辩与法定时限：逾期视同放弃
如果你不认同评估结果，法律给了你救济渠道——书面抗辩（Protest）。这是纳税人正式表达异议、提交补充证据、要求重新审视的途径。
但这里有一条不能碰的红线：时限。按《国内税法典》第 228 条及现行实施规程，抗辩必须在收到 FAN/FLD 之日起 30 日内提交，逾期通常视同放弃权利，评估随之确定、进入强制征收，救济窗口关闭。这是整个应对中最容易因拖延而失守的一环——不是输在理据，而是输在错过期限。
抗辩有两种形态，选错会影响后续时限：
- 要求复议（request for reconsideration）——基于已有材料请 BIR 重新评价，不提交新证据。
- 要求复查（request for reinvestigation）——要提交新的或补充的证据，并须自提交抗辩之日起 60 日内把支持文件交齐；逾期不交，抗辩可能被视为无效。
抗辩之后的时钟：BIR 一般应在180 日内作出决定（复查的，自文件交齐之日起算）。若收到不利决定，纳税人可在收到决定之日起 30 日内上诉 CTA；若 180 日届满 BIR 仍未作决定，纳税人可选择在期满后 30 日内直接上诉 CTA，或继续等待最终决定后再上诉。这几个日期请在收到每一份文书当天就写进日历并倒排，别靠记忆。
抗辩的说服力，最终落在账证是否齐全、一致、可追溯。这与 易行合规托管 平时替你维护的法定账簿是同一套底子——账做得扎实，抗辩才有底气。
仍不服？上诉税务上诉法院 CTA
若书面抗辩后争议仍未获解决，纳税人还有下一级救济：上诉至税务上诉法院（Court of Tax Appeals，CTA）。CTA 是专门审理税务争议的司法机关，把纠纷从行政层面带入司法审查。
司法救济的层级大致是：先由 CTA 的合议庭（Division）审理；对判决不服的，可在法定期限内申请复议，再向 CTA 全席法庭（En Banc）上诉；仍不服的，最终可向最高法院提出复核申请。每一层都有严格的期限与格式要求。
要不要先交钱：提起上诉一般不会自动停止征收。若担心期间被强制执行（如冻结账户、发出扣押令），可依法申请中止征收，法院可能要求缴纳争议税款或提供保证金作为条件。这一层的现金流影响，务必在决定打不打之前就算清楚。
走到 CTA 这一步，程序更正式、专业性更强，通常需要专业税务与法律团队协同，且同样有严格时限与程序要求。对多数企业而言，更务实的目标是把问题在前几步就化解掉——在 LOA 核对、账证提交、NOD 讨论、PAN/FAN 回应、书面抗辩各环节做扎实，尽量不让争议升级到诉讼。当然，一旦确有必要，及时、依程序地把握上诉权利，同样是纳税人的正当保障。
什么最容易触发查账，以及如何提前防住
稽查并非全然随机。常见的触发因素包括：申报数据异常、偏离所在行业的基准、频繁申报亏损、以及与第三方数据比对不符（例如你的申报与客户、供应商或政府其他系统的数据对不上）。这些信号会提高被选中查账的概率。
更细一点的高频触发点：
- 销售清单与采购清单（SLSP）对不上——你的客户申报了向你采购，你却没申报对应收入，系统一比就出来。
- 增值税进销项比例长期异常，或大额留抵、频繁申请退税。
- 财务报表数字与所得税申报表对不上，或与提交给 SEC 的报表口径不一致。
- 预提税漏扣漏缴——支付租金、专业服务费、佣金却没代扣代缴，是小公司最常见的失分项，而且未代扣的费用可能被否定税前扣除，等于双重损失。
- 关联交易缺少定价文档，或与境外母公司往来金额大却无支持文件。
- 发票与收据不合规——用了未经授权的印制发票、抬头信息与登记不符。
追溯期有多长：一般情形下 BIR 的评估追溯期为三年（自申报截止日或实际申报日起算，以较后者为准）；但若属于虚假申报、欺诈或漏报，追溯期延长至十年（自发现之日起算）。这也是为什么账簿凭证要长期留存——法定保存期为十年，其中前若干年须保留纸质原件、之后可以电子形式保存，具体以 BIR 现行规程为准。
由此可见，最好的应对其实发生在收到 LOA 之前：平时把账做干净、按期如实申报、让各期数据前后一致、经得起交叉比对，就能把风险堵在前面。这正是持续 合规日历 的价值。此外，若股权或经营涉及外资与本地名义人安排，也要留意 反挂名（Anti-Dummy）合规，避免结构隐患在稽查中被牵出。
与其等被查才补救，不如让 易行合规托管团队 从记账、申报到账证留存全程盯住，把稽查风险降到最低；真要收到 LOA，也有备而战、不慌不乱。
另外，只要你的菲律宾主体与境外母公司或关联企业有交易，关联交易定价就是稽查员最先翻的几条线之一——该披露什么、该留什么文档，见 菲律宾转让定价与 BIR Form 1709 合规指南，别等 LOA 上门才补。