兩種賣法的根本區別：買家拿走的是公司，還是公司裏的東西
賣股權是公司換主人，賣資產是東西換主人。這一點決定了後面幾乎所有的差別。
賣股權。你把持有的股份轉讓給買家，公司本身不變：營業執照、税務登記、銀行賬户、員工的勞動合同、客户合同、外籍員工的簽證主體都還在這家公司名下。好處是業務不中斷，很多許可和合同不用重辦；代價是買家連同公司過去的一切一起接手，包括沒發現的欠税、未結的稽查、潛在的勞動糾紛，所以買家會查得很細，並要求你在合同裏對歷史問題作保證和賠償。
賣資產。公司把設備、庫存、品牌、客户合同、店面租約等單獨賣給買家。買家通常更放心，因為不接手公司的歷史責任；但每一項資產和合同都要單獨轉讓，有的合同需要對方同意，有的許可不能轉、要買家重新申請，員工要按勞動法處理離職或由買家重新聘用。賣完之後，老公司還在你手裏，你要負責清税、結算、註銷，註銷的流程見 公司註銷全流程。
沒有哪種一定更好。業務依賴許可證和長期合同、員工穩定的，買家往往更願意買股權；公司歷史賬目複雜、税務有疑點的，買家往往只肯買資產，或者在股權交易裏壓價、扣留部分價款。
怎麼判斷你的公司適合哪種賣法
看四件事：許可證能不能轉、合同能不能轉、歷史乾不乾淨、買家是誰。
- 許可證和登記。如果業務的價值主要在一張不能轉讓的牌照或一項優惠登記上，賣資產等於把最值錢的部分留在老公司，買家通常只會考慮買股權。
- 合同。主要客户合同、租約、分銷協議裏有沒有「控制權變更」或「不得轉讓」條款。賣股權可能觸發控制權變更條款，賣資產可能需要對方同意轉讓，兩條路都要先看合同。
- 歷史是否乾淨。年度申報是否齊全、審計報告是否按期、BIR 有沒有未結的 open case 或稽查、有沒有勞動投訴。歷史越亂，買家越傾向買資產或在股權交易裏設託管款。歷史問題怎麼在交易前清理，見同批的 盡調發現歷史欠税、交易被壓價怎麼辦。
- 買家是誰。買家是外國人或外資公司時，要先確認公司所在行業的外資比例限制，賣股權後外資比例會不會超標，相關風險見 股權轉讓後外資比例超標怎麼補救。
還有一個常被忽略的問題：其他股東有沒有優先購買權。章程或股東協議裏如果有這類條款，你要先按程序詢問其他股東，被卡住的情形見 優先購買權卡住退出怎麼辦。
動手之前先理乾淨：買家盡調最先查的那幾樣
買家出價的高低，很大程度取決於盡調時發現了多少問題，所以先把能理的理乾淨，比找買家更重要。
- 公司登記。SEC 的章程、歷年 GIS、股東名冊與實際持股是否一致；以前的股權轉讓有沒有辦完税務手續，沒辦的情形見 以前的股權轉讓沒辦完税證明怎麼補。
- 財務和税務。近幾年的審計報告、所得税和增值税申報、預扣税憑證是否齊全，賬和申報能不能對上，BIR 有沒有未結的事項。
- 許可證。市長營業許可、行業許可、優惠登記是否在有效期內，續期有沒有卡住的問題。
- 合同。主要客户、供應商、租約、貸款合同的原件和期限，有沒有違約或爭議。
- 員工。勞動合同、社保和住房公積金等繳納記錄、有沒有未結的勞動投訴、外籍員工的簽證和工作許可狀態。
- 資產和知識產權。設備、庫存、商標、域名、軟件許可是否登記在公司名下。
把這些整理成一個有目錄的資料夾，買家問什麼都能很快拿出來，本身就是加分項。整理過程中發現的問題，要麼先解決，要麼準備好如實披露和解釋。隱瞞的問題被買家發現，後果往往比如實披露更糟。
怎麼找買家、怎麼談
最常見的買家是同行、上下游合作方和熟悉菲律賓市場的投資人，找買家要先保密、後談價。
- 先簽保密協議。向潛在買家提供任何財務和客户資料之前，先簽保密協議，寫明資料只能用於評估交易。
- 分階段給資料。先給概況，買家表示認真興趣、簽了意向書之後，再開放詳細資料，避免敏感信息被競爭對手拿走。
- 意向書。寫清賣法（股權還是資產）、大致價格或定價方式、盡調期限、排他期、主要前提條件。意向書一般不約束成交，但能防止雙方在關鍵問題上理解不一致。
- 價格結構。除了總價，還要談付款方式：一次付清、分期、部分價款放在託管或按業績支付。股權交易裏，買家常要求扣留一部分價款，用來覆蓋交割後發現的歷史問題。
- 員工和管理層。買家是否要求你或核心員工在交割後留任一段時間、是否要求競業限制，這些都要在談判中明確。
中介和顧問可以幫忙找買家、做估值和組織盡調，但務必看清他們的收費方式和保密安排。賣方要警惕在收到定金之前就要求你交出印章、銀行令牌或公司原件的「買家」，這類做法風險極高。
從簽約到交割：順序和常見卡點
簽約和交割往往不是同一天，中間要滿足一系列前提條件，錢和控制權的交換要設計好順序。
- 簽署正式協議。股權買賣協議或資產買賣協議，寫明價格、付款方式、雙方的陳述與保證、賠償責任、交割前提條件和違約後果。由律師起草和審閲。
- 滿足前提條件。常見的有：其他股東放棄優先購買權、主要合同對方同意、取得必要的監管批准或完成備案、清理約定的歷史問題。
- 交割。股權交易裏，買家付款，你交付股票、辭任董事和高管、配合更新股東名冊；隨後辦理税務手續，再向 SEC 更新 GIS、向銀行更新簽字人。資產交易裏，逐項交付資產、轉讓合同、處理員工，並開具相應票據。
- 交割後的事項。託管款或分期款的釋放條件、交割後發現歷史問題時的處理、你的留任或協助期。
常見的卡點：股權轉讓的税務手續沒辦完，股份無法正式過户；銀行遲遲不更新簽字人，新股東控制不了賬户；主要客户合同因控制權變更被對方終止。交割後你的責任並不一定全部結束，賣掉之後還被追究的情形見同批的 公司賣了還被追究怎麼辦。
個案請諮詢執業律師和註冊會計師，本文不構成法律或税務意見。
易行能做什麼
賣公司成敗的關鍵，往往不在找到買家，而在於你能不能拿出一套經得起盡調的公司資料。
易行持有菲律賓 SEC 註冊（CS202009551）、移民局認證（BI Accreditation No. CA-202624381-1，有效至 2027-06-30）、DOLE 與 PRA 認證。我們可以：
- 調取並核對公司在 SEC 的歷年登記，整理股東名冊和歷次股權變動；
- 協調會計師梳理歷年申報，找出可能被買家挑出來的問題並安排補正；
- 檢查許可證、外資比例和外籍員工簽證的狀態，評估交易對它們的影響；
- 在交割階段協助辦理股權變更後的 GIS 更新、銀行簽字人變更、外籍員工簽證主體變化；
- 賣資產後通過 公司設立與註銷服務 和 合規託管 幫你把老公司收尾或註銷。
交易協議、估值和税務籌劃請由執業律師和註冊會計師負責，我們可以協助對接。我們無法承諾交易能否成交或成交價格。
個案請諮詢執業律師和註冊會計師，本文不構成法律或税務意見。