先讀懂通知：點的是公司，還是你個人
收到通知後先別慌，第一件事是看清它到底針對誰、針對什麼期間、要求你在什麼時候做什麼。
- 對象。通知的抬頭是公司、是「公司及其高管」、還是你個人。很多時候機構只是按登記資料把通知寄給了登記上的聯繫人，你收到不代表責任在你。
- 期間。涉及的是哪些年度或哪些事件。把它和你持股、任職的時間對照：發生在你轉讓和辭任之前，還是之後。
- 機構和程序。是 BIR 的稽查授權書或評估通知、法院的傳票、勞工部或勞動仲裁機構的投訴通知，還是 SEC 的函件。不同程序的期限和後果不同，法院傳票和勞動投訴尤其不能錯過期限，收到法院文書的處理見 收到法院傳票怎麼辦。
- 期限。找出回覆、出庭或提交材料的最後日期，記在日曆上。期限有疑問的，以通知本身和律師意見為準。
通知是寄到你舊地址或舊郵箱、你很晚才看到的，要記下實際收到的日期和方式，後面可能用得上。不管通知看起來多麼不合理，都不要因為覺得與自己無關就不回應，錯過期限往往會讓本來可以説清楚的事變得被動。
把轉讓和辭任的證據找齊
你能不能切割，靠的是文件，不是記憶。把下面這些整理成一個檔案：
- 轉讓協議。股權買賣協議或資產買賣協議，重點看交割日、你作的陳述與保證、賠償條款的範圍和期限、交割後稽查和訴訟由誰處理的約定。
- 交割文件。股票交付記錄、股東名冊的更新、股權轉讓的税務手續和完税證明，相關手續見 股權轉讓怎麼辦。
- 辭任文件。你辭去董事、高管、簽字人的書面辭職函和公司的接收記錄，董事會接受辭任或改選的決議。
- 登記變更。交割後提交的 GIS，顯示你已不在董事、高管名單上；銀行簽字人變更的確認。
- 交接記錄。你交出印章、賬户、文件的交接清單和簽收。
如果發現交割後公司一直沒有更新 GIS，你在 SEC 上仍顯示為董事或高管，這是導致通知寄給你的常見原因，要儘快處理。你當年作為外派管理者辭任的情形，交接和辭任的做法見同批的 外派總經理怎麼體面地退出。
責任分界：哪些是公司的，哪些可能落到個人
原則上，公司的債務和税款由公司自己承擔，股東以出資為限；但在一些情形下，個人可能被追究，所以要逐項判斷。
- 公司本身的税款和債務。公司換了股東，法人還是同一個，以前年度的税款和合同債務一般仍由公司承擔。買家買的是整家公司，通常也就接手了這些歷史。
- 你在轉讓協議裏的承諾。如果你作了保證和賠償承諾，買家可以依協議向你追償。這是合同責任，範圍、上限和期限看協議怎麼寫。
- 你個人簽過的東西。你為公司借款作的個人擔保、你個人名義簽的合同，轉讓公司股份並不會自動解除。
- 任職期間的特定行為。在一些情形下，比如代扣的税款沒有上繳、明知違法仍然批准的行為，法律可能追究經手的董事、高管個人。公司欠税無力繳納時的情形見 公司欠税交不起董事會不會被追。
- 勞動案件。勞動投訴有時會把公司高管一併列為被申請人，是否需要個人負責取決於具體事實和程序。
每一項是否成立、範圍多大，都要律師結合文件和事實判斷，不要憑一句「公司已經賣了」就認為與己無關，也不要被通知嚇到自己去認。
個案請諮詢執業律師，本文不構成法律意見。
怎麼回應：向機構書面説明，同時把買方拉進來
回應分兩條線同時走：對發出通知的機構，按期書面説明事實；對買方，按協議正式通知，要求其處理或承擔。
對機構。在期限內書面回覆，説明你持股和任職的起止日期、股權轉讓和辭任的事實，附上轉讓協議的相關頁、辭職函、更新後的 GIS 等證據副本，請求按實際情況處理，把通知改向公司現在的負責人。法院傳票和勞動投訴通常需要正式的答辯或出席，不能只寄一封信了事，要請律師代理，公司被起訴時的應對見 公司被起訴了怎麼辦。不按期回應可能導致缺席處理，補救的難度見 缺席判決還能補救嗎。
對買方。按轉讓協議裏的通知條款，書面告知買方你收到了什麼通知、涉及哪個期間，要求買方或公司負責處理，並在涉及你保證範圍的事項上保留你的權利。協議約定交割後稽查由誰主導的，按約定執行。
不要私下去繳。在弄清責任之前，不要以個人名義替公司繳税或和對方和解，這可能被視為你認可了責任，也可能讓你之後很難向買方追回。
所有往來都保存書面記錄和寄送憑證。
把還掛在你名下的東西清掉
很多「賣了還被追」的源頭，是交割後登記和授權沒有清乾淨，你在紙面上仍然是公司的人。趁這次機會一次清理：
- SEC 登記。調取公司最新的 GIS，看你是否仍被列為董事、高管或股東。如果仍在，書面要求公司按規定更新，並保留要求的記錄。公司不配合的，請律師評估還能採取什麼步驟。
- 銀行。確認你已不在公司任何賬户的簽字人名單上；如果還在，書面通知銀行你已辭任並附證據。
- BIR 和其他機構的聯繫人。公司在 BIR、市政府、社保機構登記的授權代表或聯繫人，如果仍是你，請公司更換。
- 個人擔保。你為公司作過的個人擔保，聯繫債權人確認是否已解除；沒有解除的，與買方協商替換。
- 授權書。你以前簽給員工或代理的授權書，如果仍以你的名義對外使用，書面撤回。
清理完成後，把所有確認文件和你的轉讓檔案放在一起長期保存。税務稽查和某些訴訟可能追溯以前的年度，這份檔案是你將來再遇到同類通知時最有力的證據。
以後怎麼防，以及易行能做什麼
賣公司時多花一點功夫把責任和登記分清楚，比幾年後再來切割要省事得多。出售時就該做的幾件事：
- 在協議裏寫清交割日、保證與賠償的範圍、上限和期限，以及交割後稽查和訴訟由誰主導；
- 交割當天簽署辭任文件，並把 GIS 更新、銀行簽字人變更列為買方交割後的義務和期限；
- 交割後親自調檔確認登記已經更新；
- 保存一整套轉讓檔案。交易前清理歷史税務問題的做法見同批的 盡調查出歷史欠税怎麼辦。
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