第一周:逐人盘点,做一张状态表
先不讨论责任,先把每个人的情况摸清楚。新管理层最容易犯的错,是听前任一句「都办了」就放心,或者看到一两个过期就以为全部过期。正确做法是逐人核对,做一张状态表。
状态表至少包括:姓名、国籍、岗位;9G的类型和到期日、是否在办续签、是否有回执;AEP的到期日和状态;ACR I-Card到期日;护照到期日;家属是否随行办了身份;当年由谁经办、通过哪家机构。每一项都要有对应的文件或查询结果,不能只凭口述。
公司内部找不到的记录,以公司担保方身份通过正规窗口或有认证资质的机构查询。不要找「能在系统里看一下」的人,那样既有风险,也拿不到可用的书面结果。
盘点期间,所有外籍员工的原件证件归本人保管,公司拍照留存即可。向员工说明公司在做全员证件核对,请他们配合提供资料,语气平和,不要让大家误以为要被集体辞退。
按风险排序:先处理哪几个
不是所有「过期」都一样紧急,先处理风险最高的。一般可以分成几档:第一档,签证和劳工许可都已过期、人仍在岗工作;第二档,签证有效但AEP过期,或者反过来,两者错开;第三档,正在续签、有回执但临近或刚过期限;第四档,证件有效但档案缺失、需要补齐材料。
第一档最紧急:在状态没理清之前,继续让他们照常在岗工作,会让新管理层从「发现问题」变成「明知继续」。是否需要暂停这些人的工作、以什么方式安排,要和律师商量后按法律允许的方式处理,相关思路见 预防性停职。
第二档,两份证件错开时的处理顺序见 AEP过期但9G还有效,原则是两边都要理顺,不能只补一边。第三档,重点是确认回执状态和窗口对在办期间的当期口径,不要自行假设「有回执就没事」。
第四档虽然不紧急,但也要排进计划,避免下一次续签时卡住。整张排序表交律师和熟悉流程的机构看一遍,再定执行顺序。
补办还是注销:每个人单独决定
每个过期的员工,都要回答一个问题:公司还需不需要他、他还愿不愿意留下?答案决定是补办还是注销。
公司继续需要、员工也愿意留下的,走补办路径:先处理过期带来的身份问题,再依规定重新申请或续办劳工许可和工作签证。过期之后能否直接续、需要补什么材料、要不要先处理逾期,以移民局和劳工部窗口当期口径为准,最好由有认证资质的机构先去问清楚再递件。签证过期多久、个人层面怎么补救,员工一方的视角见 9G签证忘了续过期了。
公司不再需要、或员工自己打算离开的,走注销路径:依正当程序结束雇佣关系,及时办理注销,书面通知员工后续身份需自行处理。不要因为「反正已经过期」就不办注销,那样记录会一直挂在公司名下,见 前员工9G多年没注销。
批量处理时,不要让所有人用同一套说辞、同一份情况说明。每个人的过期时间、原因、岗位都不同,说明材料要分别写清楚事实。
责任怎么划:前任、现任和公司本身
对外,公司作为担保方整体承担责任,不会因为换了管理层就免除;对内,前任管理层或经办人的责任,按交接协议、公司章程和相关合同另行处理。
公司能为自己争取的,是一条清楚的时间线:哪天完成交接或收购、哪天发现问题、发现后做了什么。这条时间线越清楚、证据越完整,越能说明「问题产生在接手之前,接手后公司及时发现并依法处理」。
如果是通过股权收购或资产收购接手的,交易文件里的陈述与保证条款、赔偿条款,可能涉及卖方对这类历史合规问题的责任。是否能向卖方或前任追偿,由律师根据交易文件判断。
主管机关是否会处罚、以什么形式,本文不做预测,也不写任何金额。公司能做的是尽快理顺、如实说明、保留完整记录。个案请咨询执业律师,本文不构成法律意见。
交接证据:现在就留,越早越好
证据的价值随时间递减,接手后第一时间就要把现状固定下来。包括:交接清单和交接日期;前任移交的外籍员工档案原样副本(不要整理、不要补写);盘点状态表及每项的查询结果;与前任、员工、代办机构就证件问题的往来记录;发现问题后公司采取每一步措施的日期和经办人。
把这些材料按时间顺序归档,注明来源。前任留下的文件即使不完整、有错误,也原样保留,不要替前任「补齐」或修改,修改过的档案反而说不清楚问题出在哪个阶段。
如果在盘点中发现有证件可疑、不像是过期而像是伪造,立刻按另一套流程处理,并交律师,见 发现AEP申请材料是假的 和前面提到的假工签处理。
归档完成后,公司内部做一份简短的书面报告给董事会或股东,说明发现的问题、已采取的措施和接下来的计划,这份报告本身也是公司依法处理的证据。
以后怎么管,以及易行能做什么
一次性补救之后,要把外籍员工证件管理变成制度,不再依赖某个人。建一份全员证件台账,记下每个人的签证、AEP、ACR、护照到期日和担保状态,设提前启动的提醒;每年做一次全员复核,和年度报到时间合并;人员交接时,台账作为必交项。
外籍员工在职期间的典型问题,比如不配合续签、在外兼营、刚办好签证就离职,都要在台账里留记录,处理方式见 外籍员工不配合续签、外籍员工在外兼营 和 刚办好9G员工就跳槽。
以后再收购或接手公司,把外籍员工证件合规列入尽职调查清单,在交易完成前就核对清楚,并在交易文件里写明卖方对历史问题的责任。
易行可以协助新管理层逐人盘点外籍员工证件状态、制定补办与注销计划,并依正规程序办理劳工许可、工作签证的续办或注销,由 签证与人力服务承接。易行是在菲律宾 SEC 注册的私营咨询公司(注册号 CS202009551),持移民局认证(BI Accreditation No. CA-202624381-1,有效至 2027-06-30)与劳工部 DOLE 认证,与政府部门无隶属关系,不承诺任何审批结果。责任划分与向前任追偿,请由执业律师处理。

