第一週:逐人盤點,做一張狀態表
先不討論責任,先把每個人的情況摸清楚。新管理層最容易犯的錯,是聽前任一句「都辦了」就放心,或者看到一兩個過期就以為全部過期。正確做法是逐人核對,做一張狀態表。
狀態表至少包括:姓名、國籍、崗位;9G的類型和到期日、是否在辦續簽、是否有回執;AEP的到期日和狀態;ACR I-Card到期日;護照到期日;家屬是否隨行辦了身份;當年由誰經辦、通過哪家機構。每一項都要有對應的文件或查詢結果,不能只憑口述。
公司內部找不到的記錄,以公司擔保方身份通過正規窗口或有認證資質的機構查詢。不要找「能在系統裏看一下」的人,那樣既有風險,也拿不到可用的書面結果。
盤點期間,所有外籍員工的原件證件歸本人保管,公司拍照留存即可。向員工説明公司在做全員證件核對,請他們配合提供資料,語氣平和,不要讓大家誤以為要被集體辭退。
按風險排序:先處理哪幾個
不是所有「過期」都一樣緊急,先處理風險最高的。一般可以分成幾檔:第一檔,簽證和勞工許可都已過期、人仍在崗工作;第二檔,簽證有效但AEP過期,或者反過來,兩者錯開;第三檔,正在續簽、有回執但臨近或剛過期限;第四檔,證件有效但檔案缺失、需要補齊材料。
第一檔最緊急:在狀態沒理清之前,繼續讓他們照常在崗工作,會讓新管理層從「發現問題」變成「明知繼續」。是否需要暫停這些人的工作、以什麼方式安排,要和律師商量後按法律允許的方式處理,相關思路見 預防性停職。
第二檔,兩份證件錯開時的處理順序見 AEP過期但9G還有效,原則是兩邊都要理順,不能只補一邊。第三檔,重點是確認回執狀態和窗口對在辦期間的當期口徑,不要自行假設「有回執就沒事」。
第四檔雖然不緊急,但也要排進計劃,避免下一次續簽時卡住。整張排序表交律師和熟悉流程的機構看一遍,再定執行順序。
補辦還是註銷:每個人單獨決定
每個過期的員工,都要回答一個問題:公司還需不需要他、他還願不願意留下?答案決定是補辦還是註銷。
公司繼續需要、員工也願意留下的,走補辦路徑:先處理過期帶來的身份問題,再依規定重新申請或續辦勞工許可和工作簽證。過期之後能否直接續、需要補什麼材料、要不要先處理逾期,以移民局和勞工部窗口當期口徑為準,最好由有認證資質的機構先去問清楚再遞件。簽證過期多久、個人層面怎麼補救,員工一方的視角見 9G簽證忘了續過期了。
公司不再需要、或員工自己打算離開的,走註銷路徑:依正當程序結束僱傭關係,及時辦理註銷,書面通知員工後續身份需自行處理。不要因為「反正已經過期」就不辦註銷,那樣記錄會一直掛在公司名下,見 前員工9G多年沒註銷。
批量處理時,不要讓所有人用同一套説辭、同一份情況説明。每個人的過期時間、原因、崗位都不同,説明材料要分別寫清楚事實。
責任怎麼劃:前任、現任和公司本身
對外,公司作為擔保方整體承擔責任,不會因為換了管理層就免除;對內,前任管理層或經辦人的責任,按交接協議、公司章程和相關合同另行處理。
公司能為自己爭取的,是一條清楚的時間線:哪天完成交接或收購、哪天發現問題、發現後做了什麼。這條時間線越清楚、證據越完整,越能説明「問題產生在接手之前,接手後公司及時發現並依法處理」。
如果是通過股權收購或資產收購接手的,交易文件裏的陳述與保證條款、賠償條款,可能涉及賣方對這類歷史合規問題的責任。是否能向賣方或前任追償,由律師根據交易文件判斷。
主管機關是否會處罰、以什麼形式,本文不做預測,也不寫任何金額。公司能做的是儘快理順、如實説明、保留完整記錄。個案請諮詢執業律師,本文不構成法律意見。
交接證據:現在就留,越早越好
證據的價值隨時間遞減,接手後第一時間就要把現狀固定下來。包括:交接清單和交接日期;前任移交的外籍員工檔案原樣副本(不要整理、不要補寫);盤點狀態表及每項的查詢結果;與前任、員工、代辦機構就證件問題的往來記錄;發現問題後公司採取每一步措施的日期和經辦人。
把這些材料按時間順序歸檔,註明來源。前任留下的文件即使不完整、有錯誤,也原樣保留,不要替前任「補齊」或修改,修改過的檔案反而説不清楚問題出在哪個階段。
如果在盤點中發現有證件可疑、不像是過期而像是偽造,立刻按另一套流程處理,並交律師,見 發現AEP申請材料是假的 和前面提到的假工簽處理。
歸檔完成後,公司內部做一份簡短的書面報告給董事會或股東,説明發現的問題、已採取的措施和接下來的計劃,這份報告本身也是公司依法處理的證據。
以後怎麼管,以及易行能做什麼
一次性補救之後,要把外籍員工證件管理變成制度,不再依賴某個人。建一份全員證件台賬,記下每個人的簽證、AEP、ACR、護照到期日和擔保狀態,設提前啓動的提醒;每年做一次全員複核,和年度報到時間合併;人員交接時,台賬作為必交項。
外籍員工在職期間的典型問題,比如不配合續簽、在外兼營、剛辦好簽證就離職,都要在台賬裏留記錄,處理方式見 外籍員工不配合續簽、外籍員工在外兼營 和 剛辦好9G員工就跳槽。
以後再收購或接手公司,把外籍員工證件合規列入盡職調查清單,在交易完成前就核對清楚,並在交易文件裏寫明賣方對歷史問題的責任。
易行可以協助新管理層逐人盤點外籍員工證件狀態、制定補辦與註銷計劃,並依正規程序辦理勞工許可、工作簽證的續辦或註銷,由 簽證與人力服務承接。易行是在菲律賓 SEC 註冊的私營諮詢公司(註冊號 CS202009551),持移民局認證(BI Accreditation No. CA-202624381-1,有效至 2027-06-30)與勞工部 DOLE 認證,與政府部門無隸屬關係,不承諾任何審批結果。責任劃分與向前任追償,請由執業律師處理。

