菲律宾 GIS 周年申报全解：股东董事资料每年报 SEC，逾期与吊销风险

GIS 是什么：公司的「年度身份档案」

直答：GIS 是 General Information Sheet（周年资料申报表）的简称，是菲律宾公司每年必须向 SEC 提交的一份「公司现状快照」，回答的只有一个问题——这家公司现在由谁拥有、由谁经营。它不谈财务数字（那是 年度财务报表 AFS 的事）。

法定依据在《修订版公司法》（Revised Corporation Code，第 11232 号共和国法令，2019 年生效）。其中第 25 条要求公司在董事、受托人及高管选举后的规定期限内，把当选人的姓名、国籍、持股与住址报送 SEC；第 177 条则把 GIS 与年度财务报表一并列为公司的法定周年申报义务（reportorial requirements）。换句话说，GIS 不是「建议提交」，是法律义务，不交本身就是违法状态。

一份 GIS 通常载明：公司名称与注册资料、董事／受托人名单、公司高管（总裁、财务主管、公司秘书等）、股东名册及各自持股、已认缴与实缴股本结构、注册与主营地址，以及近年新增的受益所有人（beneficial ownership）信息。

它在实务里被用来做什么？这决定了它为什么必须准确：

• 银行。开立或维持公司账户、变更签字人时，银行几乎必然索取加盖 SEC 收讫章的最新 GIS，用来核对谁有权代表公司。
• 投标与政府事务。参与招标、申请牌照、办理各类许可时，GIS 是标准附件之一。
• 尽职调查。合作方、投资人、收购方查你公司的第一份文件通常就是历年 GIS——股权结构有没有变、高管换过几任，一看便知，怎么查见SEC 公司信息怎么查。
• 反洗钱与实际控制人追查。政府借受益所有人一栏穿透到自然人层面。

所以 GIS 的真正风险不在「交不交」，而在「交得准不准」——一份与实际不符的 GIS，日后在银行、税务或诉讼中都会变成对你不利的书面证据。

几时交：周年股东大会后 30 天内

直答：GIS 的截止日不按注册号分批，而是跟着公司自己的周年会议走——股份公司在年度股东大会召开后 30 个日历日内提交，非股份公司在年度会员大会后 30 日内，外国公司分公司／代表处一般在取得 SEC 牌照的周年日后 30 日内。

• 股份公司。 在年度股东大会（annual stockholders' meeting）召开后 30 个日历日内向 SEC 提交。
• 非股份公司（non-stock）。 在年度会员大会后 30 日内提交，使用的是另一套表格。
• 外国公司分公司／代表处。 通常在取得 SEC 牌照的周年日后 30 日内提交。

那周年股东大会本身几时开？这是很多新公司卡住的地方，因为 30 天要有起点。《修订版公司法》的规则是：按公司章程（by-laws）规定的日期召开；章程未规定的，由董事会决定，但须在每年 4 月 15 日之后的某一日。会议还要按法律与章程规定的通知期提前向在册股东发出书面通知（现行法定通知期为会议前 21 日，章程另有规定的从其规定），并留存会议记录（minutes）——没有合规召开的会议，就没有合规的 GIS，这条因果关系要记牢。

提交渠道：SEC 的 eFAST 系统。如今 GIS 与 AFS 都通过 eFAST（Electronic Filing and Submission Tool）在线提交。要注意两个前置：公司须先在 eFAST 完成企业注册（enrollment）并绑定授权代表账号，审核通过才能上传；文件通常要求经公司秘书签署并公证后扫描成 PDF递交。头一年办企业注册要留出时间，别等截止前三天才发现账号还没批下来。

把它放进年度合规日历一起看，会省很多事（以日历年度、12 月 31 日结账的公司为例）：一月前二十天内办地方营业许可与营业税的续期（见营业许可证续期）；四月十五日前报送企业所得税年度申报（2025 年度已依 BIR RMC No. 30-2026 延至 2026 年 5 月 15 日）；AFS 按 SEC 当年通函的截止日递交——依 SEC 2026 年第 9 号备忘录通函（SEC MC No. 9, s. 2026），2026 年报送不按注册号尾数分批，12 月 31 日结账的公司统一截止，SEC 其后以延期公告把 2025 年度 AFS 的截止日延到 2026 年 6 月 15 日；GIS 则按同一通函，跟着你自己的周年股东大会走，在会议召开后 30 个日历日内报送。完整年度节奏见菲律宾年度合规日历与公司周年申报总览。具体天数与规则会调整，以后年度以 SEC 当年通函为准。

新公司第一年怎么算？起点还是章程：注册时提交的章程细则（by-laws）里通常已写明周年股东大会的月份或具体日期，第一次周年会议按它开，开完 30 天内交出第一份 GIS；章程未写日期的，由董事会决定，但须落在每年 4 月 15 日之后。所以头一年最该做的一件事，是把自己的章程翻出来，确认周年会议日到底是哪一天——这个日期决定了此后每一年的 GIS 截止日，也是不少公司成立多年后才发现自己一直按错时点申报的根源。

照这个顺序倒排，30 天不会不够用：

1. 会议前 21 日以上：按法定通知期向在册股东发出书面会议通知（章程另有规定的从其规定）。
2. 会议当天：改选董事、确认高管，形成决议并当场记录。
3. 会后 3–5 天：整理会议记录，据实更新股东名册与股本数字，由公司秘书出具并签署 GIS。
4. 会后一周内：完成公证，扫描成 PDF。
5. 会后 30 日内：通过 eFAST 上传并保存系统回执。

真正的时间压力从来不在填表，而在凑齐签字与公证——董事或高管人在国外、公司秘书档期排满，都能把「随时能办的事」拖成「还差三天到期」。

GIS 要报哪些内容

填 GIS 前先把这些资料备齐，逐项要与公司实际、与 SEC 存档一致：

• 公司基本资料。 名称、SEC 注册号、注册与经营地址、成立与周年会议日期。地址要与地方营业许可、BIR 登记上的地址一致，三处对不上是被追问的常见原因。
• 董事／受托人。 姓名、国籍、税号（TIN）、住址、任期，以及外资／本地持股比例是否符合规定。每位董事都要有菲律宾 TIN——外籍董事没有 TIN 是外资公司最常见的卡点。
• 公司高管。 总裁、财务主管、公司秘书等法定职位及任职人。菲律宾对这几个职位有法定的任职资格限制（例如公司秘书须为菲律宾公民与居民），详见公司秘书与财务主管的法定要求。
• 股东与股本结构。 股东名册、各自持股数与比例、授权股本、已发行、已认缴与实缴金额。四个数字之间要能对得上，且与历次增资、股转的备案一致。
• 受益所有人（beneficial ownership）。 实际控制或最终受益于公司的自然人信息，需据 SEC 规则如实申报。SEC 已通过备忘录通函把这一栏纳入 GIS，申报门槛与判定标准以现行通函为准，不能用法人层层往上填了事，最终要落到自然人。

受益所有人与外资比例是近年 SEC 的重点核查项。若公司涉及外资持股上限（宪法与外资法对若干经营领域设有本地持股要求），务必确保 GIS 上的股权结构与实际及公司注册时的安排一致。这里有一条真正的红线：找本地人代持以规避外资限制，可能触及《反挂名法》（Anti-Dummy Law，第 108 号联邦法令）项下的责任，而 GIS 恰恰是你每年亲手交上去的书面陈述——相关风险与合法替代路径见菲律宾代持与反挂名法、哪些行业可以 100% 外资控股。

一人公司同样跑不掉：OPC 每年也要报 GIS，除了唯一股东，还要申报 SEC 强制要求的继任人（nominee）与替补继任人。

动笔前先把这几样原件归拢到一处，它们既是填表的底稿，也是日后被问到时的凭据：最新一份加盖 SEC 收讫章的 GIS（去年那份就是今年的起点）、公司章程与章程细则（Articles & By-laws）、周年股东大会的通知与会议记录、股东名册与股票存根、历次增资与股权转让的备案回执、每位董事与高管的身份证件与 TIN、公司注册证与地方营业许可（用来核对地址）。把这一套做成「公司主档」逐年更新，比每年临时向七八个人索要资料快得多，发生股权争议时，它也是唯一站得住的书面链条。

2026 年更新：「受益所有人在 GIS 里申报」已过时。SEC 2025 年第 15 号通函《2026 年实益所有权披露规则》1 月 1 日生效；1 月 30 日起实益所有人改经 HARBOR 单独申报，GIS 改用不含申报页的 2026 版，不报实益所有人，GIS 交不上。门槛为直接或间接持有至少 20% 表决权或资本（另有控制权标准），变更须 7 个日历日内报告。旧版 GIS 过渡期多次延期，最后延至 2026 年 7 月 31 日，之后以 SEC 最新公告为准。详见 实益所有人 HARBOR 申报。

公司有变更：要不要补报「修订版 GIS」

直答：公司年内改选董事或更换高管的，通常须在规定期限内向 SEC 提交「修订版 GIS（Amended GIS）」；董事或高管出缺（死亡、辞任或以任何方式离任）的，报告期限更短。GIS 不是「一年报一次就锁死」。

《修订版公司法》第 25 条的逻辑很清楚：选举后须在规定期限内报送新一届董事与高管名单；任内出缺的，公司秘书应在知悉后的更短期限内以书面报告 SEC。两个期限都以现行法条与 SEC 规则为准，但方向是一致的——变动要主动报，不是等下一年度一起补。

常见的触发情形：改选或增补董事、更换总裁／财务主管／公司秘书、股东或持股比例变动、股权转让、注册地址变更、股本增减。原则很简单：SEC 备案的信息必须与公司实际保持一致。各类变更的完整备案清单见公司资料变更怎么向 SEC 备案。

不报的代价会在最不方便的时候出现。改选董事、增资、股权转让这类动作，除了内部决议与相关备案，别忘了同步更新 GIS——否则日后办理增资、变更、注销时，SEC 会先要求你补齐历年欠缺或过时的申报，整件事被卡在起点；银行也会因为「签字人与最新 GIS 对不上」而拒绝办理。一次补报的成本，通常远低于一次交易被拖住三个月的成本。

逾期与不报：罚款、「拖欠」与吊销风险

直答：GIS 迟报会被罚款，连续或间断累计多次不报可被 SEC 列为「拖欠（delinquent）」公司，长期不整改最终可能被吊销注册。代价会逐年累积：

• 罚款。 逾期提交会被 SEC 处以基础罚款加按月累计的罚金，金额随公司规模与逾期时长上升。罚款是按月滚的，拖得越久越贵，这也是很多沉睡公司最后干脆放弃注销的原因。
• 「拖欠」状态。 《修订版公司法》第 177 条把周年申报（GIS 与 AFS）列为法定义务，并规定未按期提交达到规定次数——在五年期间内连续或间断累计三次——SEC 可将公司置于「拖欠」状态，具体认定标准以 SEC 现行规则为准。
• 吊销风险。 长期不整改，最终可能面临公司注册被吊销（revocation），法人资格受影响。

被列「拖欠」或吊销的连锁影响很实在：银行可能冻结或拒绝开户、投标与政府事务受阻、许可证难以续期、股权转让与注销寸步难行，连「把公司干净地关掉」这件事都会先被要求补齐历年申报。要恢复「良好信誉（good standing）」还得补交历年申报、缴清罚款并申请解除，费时费钱；SEC 不时会推出减免或特赦窗口，如果你手上正好有一家欠报多年的公司，值得留意SEC 与 BIR 的罚款减免窗口，赶上一次能省下不少。

与其事后补救，不如按时申报。 每年的 GIS、AFS 与许可证续期，可整体交由 易行合规托管团队代盯。

实操建议与免责

把 GIS 办利索的几个要点：

• 先开会，再报表。 按章程如期召开周年股东大会、按法定通知期发出通知并留存会议记录，GIS 的 30 天才有起点。
• 资料留档。 董事、高管、股东的身份证件、TIN、住址集中留一份主档，年年直接更新，不要每年重新到处要。
• 变更即时更新。 改选、转股、迁址、换高管后尽快提交修订版 GIS，别攒到年底。
• 与 AFS 打包。 两者时点相近、都走 eFAST，一并处理省事、少漏。
• 核对外资比例。 涉外资持股上限的公司，确保 GIS 股权结构合规、前后一致，并与注册时的安排能对上。
• 提前办 eFAST 账号。 企业注册与授权代表绑定需要审核时间，头一年尤其要早。
• 存好收讫回执。 提交成功后把 SEC 的回执与加盖收讫的 GIS 存档，银行、投标、尽调随时会要。

本文仅为一般性介绍，不构成法律、会计或税务意见。菲律宾的申报时限、表格、罚则会随 SEC 规则与公告变动，具体天数、金额与要求请以 SEC 现行官方规定为准，并结合你公司的实际情况。 拿不准周年会议日、修订版 GIS 或历年补报怎么处理时，可免费咨询 易行合规托管团队。

被退件最常见的六种情形，提交前对照自查一遍：① 授权股本、已发行、已认缴、实缴四个数字互相对不上，或与上一次增资备案不符；② 外籍董事没有菲律宾 TIN；③ 公证不完整——缺公司秘书签署、缺公证页，或公证日期早于会议日；④ 注册地址与营业许可、BIR 登记三处不一致；⑤ 受益所有人一栏填了法人而没有穿透到自然人；⑥ 用的不是 SEC 当年现行版本的表格。这六项里有五项属于「提交之前就能自查掉」的，值得在上传前花二十分钟逐条核对。