Secretary's Certificate 菲律賓：這份文件到底是什麼
Secretary's Certificate 是公司秘書以自己的名義出具、並在公證人面前簽署的證明書，用來向公司外部的第三方證明「董事會確實通過了某項決議」。它不是決議本身，而是決議的官方對外副本加上一句「我以公司秘書的身份保證這是真的」。
為什麼需要這麼繞一圈？因為菲律賓的公司依法通過董事會行事，董事會的決定記在公司的會議記錄本（Minutes Book）裏，而會議記錄本是內部文件，裏面往往還有薪酬、分紅、股權安排等不該給外人看的內容。銀行不可能要求你把整本記錄搬去櫃枱。於是制度上採用了一個折中：由法定的記錄保管人——公司秘書——把相關那一條抄出來，簽字蓋章公證，外部機構認這張紙。
一份合格的秘書證明書通常包含七個部分：
- 抬頭與標題：公司信箋紙（letterhead），居中寫 SECRETARY'S CERTIFICATE。
- 簽署人身份聲明：「我，某某某，成年、菲律賓公民，現任某某公司之公司秘書，茲證明如下」。
- 會議事實：會議日期、地點（或註明以遠程通訊方式舉行）、出席是否達到法定人數（quorum）。
- 決議原文：以 RESOLVED, That… 開頭，一字不改地全文引用，不能改寫成概括説明。
- 仍然有效的聲明：該決議未被撤銷、修改或替代，截至本證明書出具之日仍然有效。
- 出具日期與地點＋簽名。
- 公證欄（acknowledgment）：公證人簽章、文號、頁碼、簿號、年度序號。
簽這張紙的人必須是登記在冊的公司秘書本人。菲律賓《修訂公司法》要求公司秘書必須是菲律賓公民且常住菲律賓，所以外資公司的中國老闆自己簽不了這份文件——這是很多人第一次辦事就撞上的牆。公司秘書這個職位本身的規矩，見 菲律賓公司秘書與司庫全解。
board resolution 菲律賓：和 Secretary's Certificate 有什麼區別
一句話分清：board resolution（董事會決議）是公司「做了什麼決定」，Secretary's Certificate 是「向外人證明這個決定確實做過」。前者是行為，後者是憑據；前者留在公司內部，後者交出去。
| Board Resolution 董事會決議 | Secretary's Certificate 秘書證明書 | |
|---|---|---|
| 是什麼 | 董事會表決通過的公司決定 | 公司秘書出具的對外證明 |
| 誰產生 | 董事會（開會表決） | 公司秘書（一人簽署） |
| 存放在哪 | 會議記錄本，公司自存 | 正本交給銀行／機構 |
| 要不要公證 | 內部文件，通常不單獨公證 | 幾乎一律要公證 |
| 外部機構收哪個 | 一般不直接收 | 收這個 |
邏輯順序是：先有決議，才有證明。沒有開過董事會、沒有形成決議，公司秘書就沒有可以證明的東西——他簽的那句「茲證明本公司董事會於某日通過下列決議」會變成不實陳述，責任落在他個人頭上。所以正規的公司秘書不會替你「先出證明、決議以後補」。實務裏確實有事務所這麼操作，但那是把風險壓在秘書身上，出了事第一個被追的是簽字的人。
有些機構會兩份都要。典型是大額授信、涉及不動產處分、或者對方合規部門格外謹慎時，會要求同時提交秘書證明書和蓋章的會議記錄節錄（Excerpt of the Minutes）。此時會議記錄節錄也由公司秘書籤發，格式與秘書證明書接近，只是行文從「茲證明」變成「以下摘自某次會議記錄」。
還有一個容易混的第三種：Board Resolution 之外的「股東決議」（Stockholders' Resolution）。改公司章程、增減註冊資本、延長或縮短公司存續期、出售全部或實質全部資產這類事，光有董事會決議不夠，還要股東會按法定比例通過。銀行開户、日常授權用董事會決議；動到公司「骨架」的事項要股東決議，且大多要報 SEC 備案，流程見 變更公司名稱、地址、董事：SEC 修改章程怎麼辦。
菲律賓銀行 要決議：開户、換簽字人、貸款各要哪一版
菲律賓銀行要的是一份「專門為這件事寫」的秘書證明書，通用版本幾乎一定被退。銀行合規部門看的是三件事：決議裏有沒有點名這家銀行、有沒有寫清授權誰做什麼、有沒有把授權額度和簽字組合寫死。
① 開立公司賬户。決議裏通常要寫明：授權在某某銀行（寫全稱）開立何種賬户、指定哪幾位為授權簽字人（寫全名與職位）、簽字規則是「任一人單簽」還是「任兩人聯簽」、以及授權誰去銀行簽署開户文件。銀行還會另外要求簽字人的樣本簽名卡、身份證件、董事名錄（GIS）、SEC 註冊文件、市政執照等。整套開户材料與實繳資本匯入的坑，見 菲律賓企業銀行開户全指南。
② 更換或增刪簽字人。這是最高頻的一次。人事一動，舊簽字人離職、新財務到崗，就要重新出一份。關鍵細節：決議裏要同時寫「撤銷某某人的授權」和「新增某某人的授權」，只寫新增而不撤銷，銀行系統裏舊簽字人仍然有效，這是很實的資金風險。
③ 貸款、授信、開信用證、抵押。銀行通常要求決議寫明：授信品種、最高額度（幣種與金額）、期限、可否提供擔保物、以及授權誰代表公司簽署所有相關文件。這類決議銀行往往有自己的指定模板（bank's prescribed form），拿它的模板去填最省事——自己寫一版拿去，被打回來重做的概率很高。
④ 網銀開通與權限分級。近年多數銀行把企業網銀的管理員、複核人、放款權限也納入決議範圍，要單獨一段寫清楚。
三個高頻退件原因：
- 決議是概括的。寫「授權總經理辦理一切銀行事務」這類籠統句，銀行不收，它要看到具體動作與具體額度。
- 文件太舊。多數銀行要求秘書證明書出具日在三到六個月內，具體年限各行不同，辦事前先問清楚。
- 不是正本。銀行普遍要濕簽正本（wet signature）＋公證原件，掃描件只能先行預審。
開户、換簽字人，被銀行退了好幾趟？ → 公司決議與銀行文件協辦
菲律賓 董事會決議 怎麼寫：一份能用的決議長什麼樣
菲律賓董事會決議的標準寫法是「一事一條、以 RESOLVED, That 開頭、把人名職位金額期限全部寫死」。它是英文法律文書的固定句式，不需要文采，只需要不留歧義。
一條決議的骨架：
- 開頭：RESOLVED, That …（茲決議：……）。
- 授權對象：寫全名＋職位，最好加上身份證件號或護照號，避免同名。
- 授權內容：具體到動作。「代表本公司與某某銀行簽署開户申請書及相關文件」遠好於「處理銀行事宜」。
- 邊界：額度、幣種、期限、是否可轉授權（sub-delegation）。
- 兜底句：RESOLVED FURTHER, That … 授權其簽署為完成上述事項所必需的一切文件。
寫決議時最常犯的五個錯：
- 用「概述」代替原文。秘書證明書裏的決議必須是逐字引用，寫成「會議決定授權張先生開户」不算引用。
- 人名與證件對不上。護照上是三段式姓名、決議裏只寫兩段，銀行櫃枱就會卡住。中國護照姓名的拼寫、中間名的處理，辦任何菲律賓文件都要全站統一。
- 漏寫簽字規則。只寫「授權 A 和 B 為簽字人」，沒寫單簽還是聯簽，銀行會要求補充決議。
- 日期邏輯倒置。決議日期晚於秘書證明書出具日，或晚於公證日期——一眼假，必退。
- 會議根本沒開。決議裏寫了會議日期、出席人數，但公司其實沒開過會、記錄本上沒有對應條目。一旦被追問（税務稽查、股東糾紛、銀行事後審查），這條決議的效力就懸了。
關於「開會」這件事，有個現實做法要説清楚。菲律賓對董事會的一般要求是董事們作為一個整體在會議上議決，允許通過視頻等遠程通訊方式參加並計入法定人數；董事人在國外可以遠程開、可以電子簽到，但不建議用「傳簽一份書面決議」直接代替開會。遠程會議的具體條件與記錄要求由主管機關規定，以官方最新公告為準。實務上更穩的做法是：正常召開一次線上董事會，做一份簡短但真實的會議記錄，再由公司秘書據此出具證明書。
菲律賓 秘書證明 怎麼出：從開會到蓋章的六步
標準流程是六步，全部順利的話兩到三個工作日能拿到；卡點幾乎總在公司秘書的檔期和公證。
- 第一步：確認要辦的事、找對模板。先問對方機構（銀行、SEC、買家、房東）有沒有指定格式。有就用它的，沒有再自擬。這一步能省掉一半的返工。
- 第二步：擬決議文本。由律師或公司秘書事務所起草，把人名、職位、證件號、額度、期限填死。
- 第三步：召開董事會並做記錄。可遠程；確認出席達到法定人數；表決通過；寫進會議記錄本。
- 第四步：公司秘書出具證明書。用公司信箋紙打印，把決議原文嵌進去，寫上出具日期與地點。
- 第五步：公證。公司秘書本人攜帶有效身份證件，到公證人（notary public，在菲律賓必須是取得公證資格的執業律師）面前簽署。不能代簽、不能事後補公證。公證怎麼找、要不要本人到場，見 菲律賓公證怎麼辦。
- 第六步：按需求做副本與認證。銀行要正本；有些機構接受「認證真實副本」（certified true copy）；要拿去國外用的，還要多走一道認證，見下一節。
時間上最現實的建議：把公司秘書的聯繫方式和檔期當成公司資產來管。很多外資小公司的公司秘書是外聘的菲籍律師或秘書服務公司，他一個人可能同時掛着幾十家公司。你臨時要一份文件，他不一定當天有空。提前兩三天打招呼，比什麼技巧都管用。
公證、apostille 與「三個月內」：文件被退回來的高頻原因
秘書證明書被退回，八成不是內容錯，而是形式錯。下面這幾條按出現頻率排列。
- 沒有公證或公證欄殘缺。公證欄必須有文號（Doc. No.）、頁碼（Page No.）、簿號（Book No.）、年度（Series of ____）四項，缺一項就是不完整的公證。
- 簽字人不是登記在冊的公司秘書。對方會拿最新的 GIS（董事高管名錄）核對。剛換過公司秘書但還沒報 SEC 備案，是最隱蔽的一種失敗——紙上一切正常，但官方記錄裏那個人還不是秘書。年度申報與 GIS 的節奏見 菲律賓公司每年必須做的事。
- 超期。銀行普遍只認三到六個月內出具的；政府機構中也有按半年計的。沒有法律統一規定的「有效期」，是各收件方自己定的門檻。
- 用了掃描件或複印件。要正本就是要正本，加蓋「certified true copy」的複印件是另一件東西，不能互相替代。
- 公司名稱寫法不一致。SEC 註冊名裏的 Inc.、Corp.、逗號、大小寫，要與註冊證書一字不差。
要拿到國外用，多一道手續。菲律賓已加入《海牙取消外國公文認證要求公約》，本地公證過的文件由外交部（DFA）加簽 apostille 後，可在其他締約國使用。中國大陸也已成為締約方，因此菲律賓文件送往中國大陸使用通常走 apostille 而不再走使領館雙認證；但適用範圍、收件單位的具體要求會變，辦之前先向收件方確認，一律以官方最新公告為準。整體路徑與常見彎路見 菲律賓文件海牙認證 apostille 全流程，中國文件反向送到菲律賓用的情形見 中國文件拿到菲律賓用怎麼認證。
一個省錢省時的習慣：同一件事一次多出幾份。公證是按份計的，一次簽三份和簽一份的時間成本差不多。開户、換簽字人這類事，往往銀行留一份、公司存一份、財務再要一份，事後單獨補一份的折騰遠大於當場多簽兩張。
公證、apostille 和三個月有效期總是踩坑？ → 文件公證與認證代辦
一人公司（OPC）、分公司與外資公司的特殊情況
一人公司（One Person Corporation, OPC）沒有董事會，所以沒有「董事會決議」，但同樣要出具書面的決定記錄並對外證明。OPC 的唯一股東同時是唯一董事，公司的重大決定由他本人作出並書面記錄；對外時，仍由公司秘書出具證明書（有的機構會稱為 Sole Director's Certificate 或仍沿用 Secretary's Certificate 的名稱，各家收件方叫法不一，以對方要求為準）。
OPC 的一個硬約束：唯一股東不能兼任本公司的公司秘書。也就是説，即便公司只有你一個人，你仍然需要找一位符合資格的菲籍公司秘書來簽這份紙。這一點常被誤解成「OPC 什麼都能自己簽」，真去銀行才發現簽不了。OPC 與普通股份公司的取捨見 菲律賓註冊公司完整指南。
外國公司在菲律賓的分公司或代表處，走的是另一套。它沒有獨立的董事會，公司行為由境外總公司的董事會決定。所以分公司要辦事時，出具決議的是境外總公司：總公司董事會通過決議 → 在當地公證 → 走當地的 apostille 或使領館認證 → 拿到菲律賓用。這條鏈條比本地公司長得多，通常要預留兩到四周，而且中間任何一環寫錯都要從頭來。關鍵提醒：總公司決議裏的菲律賓分公司名稱、註冊號、地址，必須和 SEC 的登記記錄完全一致。
外資控股的本地公司還要多想一層：誰被授權，就等於誰能動錢。秘書證明書是把權力交出去的憑據，一旦簽發就在銀行系統裏生效。常見的穩妥做法是設置「任兩人聯簽」而不是任一人單簽、給單筆金額設上限、以及在員工離職流程裏把「撤銷銀行授權」列為必辦項——很多公司直到出事才發現離職半年的財務還掛在簽字人名單上。股東之間的權力安排與退出機制，另見 菲律賓掛名股東與反虛設法風險。
常備清單：哪些場合要提前準備好
把下面這張表貼在財務的牆上，能避掉大部分「明天就要、今天才發現沒有」的情況。
- 銀行類：開户、換簽字人、開網銀、申請授信／貸款、開信用證、設定抵押、銷户。
- 政府類：SEC 變更備案、BIR 授權代辦人、市政執照申請與續期、移民局相關申請（如為外籍員工辦工作許可時的公司授權）、社保與 PhilHealth 僱主登記。
- 資產類：公司買車／賣車與過户、買賣不動產、簽署長期租約、處置設備。
- 合同類：簽署重大合同、對外擔保、授權某人代表公司出席招投標或簽署投標文件。
- 人事類：任免高管、調整授權範圍、指定合規負責人。
三個日常管理建議：
- 建一個「決議台賬」。一張表記錄：日期、事由、授權人、有效期、正本在誰手上。公司稍微做大一點，沒有台賬就會重複出證、或者忘了撤銷舊授權。
- 做一套模板庫。把公司高頻用到的五六類決議整理成模板，每次只改人名、金額、日期。第一次請律師定稿，之後自己套用，交給公司秘書複核即可。
- 年度體檢時一起看。每年做 GIS 和年報的時候，順手把所有仍然有效的授權過一遍：人還在不在職？額度還合不合適？該撤的撤掉。
最後一句提醒：這份文件的分量，比它一頁紙的外觀重得多。它是外部機構判斷「這家公司是否真的授權了這件事」的唯一依據。簽得隨便，等於把公司的賬户和資產交給一張沒人複核過的紙。寧可多花兩天走完開會、記錄、公證的完整流程，也不要為了趕時間讓公司秘書憑空簽一張。