先分清三個資本概念：授權、認繳、實繳
談增資減資前，先釐清菲律賓公司的三層資本，否則容易一頭霧水：
- 授權資本（Authorized Capital Stock, ACS）：章程裏寫明的、公司「最多可以發行」的股本總額。增資/減資，動的就是這個數。
- 認繳資本（Subscribed Capital）：股東已認購、承諾出資的部分。
- 實繳資本（Paid-up Capital）：股東已實際繳付到位的部分。
增加或減少授權資本，等於修改章程裏的一項核心條款，因此必須走正式的章程修改與 SEC 審批程序。至於各類公司的最低實繳資本門檻，見 菲律賓公司最低實繳資本。
什麼時候需要增資：常見觸發場景
公司決定增資，通常出於以下現實需要：
- 擴張需要更多資金：業務做大，需要更充實的資本支撐運營與投資。
- 滿足外資實繳門檻：外資持股超過 40% 的本地市場企業，往往需達到約 20 萬美元實繳資本（以 FIA/SEC 現行規定為準），若原始資本不足，需增資達標。
- 引入新投資者：發行新股給新股東，擴大股本以容納增資入股。
- 債轉股：將股東借款或往來款轉為股本。
- 滿足監管或客户要求：某些行業、招標或大客户對公司資本有最低要求。
無論哪種，都要先看現有授權資本是否還有空間：若認繳已接近授權上限、無法再發新股，就需要先增加授權資本。
什麼時候需要減資：常見觸發場景
減資相對少見，但在這些情形會用到：
- 資本過剩、退還股東：公司資本明顯超出經營所需，希望把多餘資本合法退還給股東。
- 彌補累計虧損：通過減少資本核銷賬面累計虧損，讓財報更真實、為將來分紅掃清障礙。
- 調整股權或重組：配合股權結構調整、集團重組等安排。
- 降低過高的實繳要求：早期設定過高、實際用不上的資本，可依法調降。
要特別提醒：減資直接關係債權人利益，SEC 審查比增資更嚴——因為減少資本可能削弱公司償債能力，法律要求必須不損害債權人。下文流程部分會具體説明。
增資流程：董事會 + 股東會 + SEC 審批
增加授權資本的主要步驟大致如下（具體材料與要求以 SEC 現行規定為準）：
- 董事會決議：多數董事表決通過增資方案。
- 股東會批准：須經代表已發行股本三分之二（2/3）的股東在會議上表決通過，並按規定提前書面通知。
- 滿足 25%-25% 規則：依《修訂版公司法》，增資部分中至少 25% 須被認購，且認購額中至少 25% 須實繳到位（以現金或財產繳付）。
- 準備並簽署文件：修改後的公司章程、董事證明書（Director's Certificate）、財務主管宣誓書（Treasurer's Affidavit）、股東會通知與會議記錄、經審計財報、增資實繳的銀行證明等。
- 向 SEC 提交申請並繳費：SEC 審核通過後，簽發核准增資的證明，增資方告完成。
整個過程涉及公司治理程序（開會、決議、通知）與材料準備，務必按法定表決比例與文件要求辦理，否則易被 SEC 退件。
減資流程：多一道「保護債權人」的關
減少授權資本的公司治理程序與增資類似（董事會決議 + 2/3 股東批准 + 修改章程），但多了保護債權人的額外要求，審查也更審慎：
- 不得損害債權人：這是減資的法定前提。公司通常需提交聲明減資不損害債權人利益的宣誓聲明、以及債權人清單等材料。
- 可能需要公告 / 通知：依 SEC 要求，減資可能涉及對債權人的通知或公告程序，讓債權人有機會表達異議。
- 可能需要 BIR 相關處理：涉及向股東退還資本時，可能有税務考量，需與 BIR 環節銜接。
正因為要保障債權人，減資的審批通常比增資更慢、材料更多。減資須經 SEC 核准後方才生效，切勿在獲批前擅自向股東退還資本。
時間與費用：給區間，別指望立等可取
增資/減資的耗時與花費沒有固定數，取決於材料完備度、SEC 排期與個案複雜度：
- 時間：增資通常需數週至一兩個月不等；減資因多一道債權人保護程序，往往更慢。若材料齊備、無補正，會順利些。
- SEC 官方費用：增資的申請費通常與增資金額掛鈎（按一定比例計徵，另加相關雜費），金額越大費用越高。
- 專業服務費：起草決議、章程修訂、宣誓文件、財報配合等，通常需律師/會計協助，另計。
具體收費標準與計算方式以 SEC 現行費率為準，且會調整。建議在啓動前先按你的增/減資金額估算官方費用與專業費用，做好預算。
與外資門檻的聯動：增資減資別踩兩條紅線
對外資企業而言，增資減資常與兩個門檻聯動，務必一併考慮：
- 實繳資本門檻（向上）：外資超 40% 的本地市場企業需達約 20 萬美元實繳（符合條件可降至約 10 萬，出口型可豁免）。增資常正是為了達到或維持這條門檻；反過來，減資時不能減到低於法定最低實繳要求。
- 外資持股比例（橫向）：引入新股東、發行新股時，要留意業務是否落在《外商投資負面清單》的受限欄目、外資比例是否會因此突破上限。增資引資若改變了內外資結構，需確保仍合規。
換言之，增資減資不是孤立的數字遊戲，它牽動外資合規。新設與增資常一起規劃，完整註冊背景見 在菲律賓註冊公司全流程；涉及向股東退還資本或利潤的，另見 利潤與股息匯出全解。
結論與免責
增資與減資都要修改章程、走董事會與 2/3 股東決議、並經 SEC 審批；增資需滿足 25% 認繳與實繳規則，減資則多一道保護債權人的審查、通常更慢。對外資企業，還要盯住實繳門檻與外資持股兩條紅線。
本文為一般性介紹，不構成法律、税務或財務意見；所需材料、表決比例、費用與外資門檻會隨法令與個案變動，務必以 SEC、BIR 現行規定並結合專業意見為準。需要按你的目的（引資、達標、退資、核銷虧損等）規劃增/減資方案，並代辦董事會與股東會文件、章程修訂與 SEC 申報的，可聯繫 易行公司設立團隊先做流程與預算梳理。
常見問題
菲律賓公司增資，股東會需要多少比例同意？
增加授權資本屬於修改章程，須經董事會多數表決通過，並經代表已發行股本三分之二（2/3）的股東在會議上批准，且要按規定提前書面通知股東。此外，依《修訂版公司法》，增資部分中至少 25% 須被認購，認購額中至少 25% 須實繳到位。表決比例與文件不齊容易被 SEC 退件，務必按規辦理。
增資的「25%-25% 規則」是什麼意思？
指增加授權資本時，新增部分中至少 25% 須被股東認購，且該認購額中至少 25% 須實際繳付到位（以現金或財產繳付）。這是《修訂版公司法》對增資的要求，目的是確保增資不是紙面數字、有真實出資支撐。辦理時需提供財務主管宣誓書與實繳的銀行證明等佐證。
為什麼減資比增資更麻煩？
因為減資直接關係債權人利益。減少資本可能削弱公司償債能力，法律要求減資不得損害債權人，因此除了董事會與 2/3 股東決議、修改章程外，通常還需提交聲明不損害債權人的宣誓材料、債權人清單，可能涉及通知/公告程序，SEC 審查更審慎、耗時更長。減資須經 SEC 核准後才生效，不可提前向股東退資。
增資 / 減資大概要多久、要花多少錢？
沒有固定值。增資通常需數週至一兩個月，減資因多一道債權人保護程序往往更慢，取決於材料完備度與 SEC 排期。SEC 官方申請費通常與增資金額掛鈎（按比例計徵加雜費），金額越大越高；此外還有律師/會計的專業服務費。具體費率以 SEC 現行標準為準，建議啓動前先按金額估算預算。
外資公司增資和外資門檻有什麼關係？
關係密切。外資持股超過 40% 的本地市場企業，通常需達約 20 萬美元實繳資本（符合條件可降至約 10 萬，出口型可豁免），增資常正是為達標；減資則不能減到低於法定最低實繳。另外，引入新股東、發行新股時，要留意業務是否在《外商投資負面清單》受限、外資比例是否會突破上限。增資減資牽動外資合規，需一併規劃。
增資減資這些流程，能找人代辦嗎？
可以，且建議如此。增資減資涉及董事會決議、股東會通知與記錄、章程修訂、董事證明書、財務主管宣誓書、經審計財報、銀行證明，以及 SEC 申報（減資還涉及債權人保護材料），文件繁多、程序嚴格，自行辦理易出錯被退件。可交由熟悉 SEC 流程的專業團隊代辦。需要的話，可免費諮詢 易行公司設立團隊先做方案與預算梳理。