先分清三个资本概念：授权、认缴、实缴
谈增资减资前，先厘清菲律宾公司的三层资本，否则容易一头雾水：
- 授权资本（Authorized Capital Stock, ACS）：章程里写明的、公司「最多可以发行」的股本总额。增资/减资，动的就是这个数。
- 认缴资本（Subscribed Capital）：股东已认购、承诺出资的部分。
- 实缴资本（Paid-up Capital）：股东已实际缴付到位的部分。
增加或减少授权资本，等于修改章程里的一项核心条款，因此必须走正式的章程修改与 SEC 审批程序。至于各类公司的最低实缴资本门槛，见 菲律宾公司最低实缴资本。
什么时候需要增资：常见触发场景
公司决定增资，通常出于以下现实需要：
- 扩张需要更多资金：业务做大，需要更充实的资本支撑运营与投资。
- 满足外资实缴门槛：外资持股超过 40% 的本地市场企业，往往需达到约 20 万美元实缴资本（以 FIA/SEC 现行规定为准），若原始资本不足，需增资达标。
- 引入新投资者：发行新股给新股东，扩大股本以容纳增资入股。
- 债转股：将股东借款或往来款转为股本。
- 满足监管或客户要求：某些行业、招标或大客户对公司资本有最低要求。
无论哪种，都要先看现有授权资本是否还有空间：若认缴已接近授权上限、无法再发新股，就需要先增加授权资本。
什么时候需要减资：常见触发场景
减资相对少见，但在这些情形会用到：
- 资本过剩、退还股东：公司资本明显超出经营所需，希望把多余资本合法退还给股东。
- 弥补累计亏损：通过减少资本核销账面累计亏损，让财报更真实、为将来分红扫清障碍。
- 调整股权或重组：配合股权结构调整、集团重组等安排。
- 降低过高的实缴要求：早期设定过高、实际用不上的资本，可依法调降。
要特别提醒：减资直接关系债权人利益，SEC 审查比增资更严——因为减少资本可能削弱公司偿债能力，法律要求必须不损害债权人。下文流程部分会具体说明。
增资流程：董事会 + 股东会 + SEC 审批
增加授权资本的主要步骤大致如下（具体材料与要求以 SEC 现行规定为准）：
- 董事会决议：多数董事表决通过增资方案。
- 股东会批准：须经代表已发行股本三分之二（2/3）的股东在会议上表决通过，并按规定提前书面通知。
- 满足 25%-25% 规则：依《修订版公司法》，增资部分中至少 25% 须被认购，且认购额中至少 25% 须实缴到位（以现金或财产缴付）。
- 准备并签署文件：修改后的公司章程、董事证明书（Director's Certificate）、财务主管宣誓书（Treasurer's Affidavit）、股东会通知与会议记录、经审计财报、增资实缴的银行证明等。
- 向 SEC 提交申请并缴费：SEC 审核通过后，签发核准增资的证明，增资方告完成。
整个过程涉及公司治理程序（开会、决议、通知）与材料准备，务必按法定表决比例与文件要求办理，否则易被 SEC 退件。
减资流程：多一道「保护债权人」的关
减少授权资本的公司治理程序与增资类似（董事会决议 + 2/3 股东批准 + 修改章程），但多了保护债权人的额外要求，审查也更审慎：
- 不得损害债权人：这是减资的法定前提。公司通常需提交声明减资不损害债权人利益的宣誓声明、以及债权人清单等材料。
- 可能需要公告 / 通知：依 SEC 要求，减资可能涉及对债权人的通知或公告程序，让债权人有机会表达异议。
- 可能需要 BIR 相关处理：涉及向股东退还资本时，可能有税务考量，需与 BIR 环节衔接。
正因为要保障债权人，减资的审批通常比增资更慢、材料更多。减资须经 SEC 核准后方才生效，切勿在获批前擅自向股东退还资本。
时间与费用：给区间，别指望立等可取
增资/减资的耗时与花费没有固定数，取决于材料完备度、SEC 排期与个案复杂度：
- 时间：增资通常需数周至一两个月不等；减资因多一道债权人保护程序，往往更慢。若材料齐备、无补正，会顺利些。
- SEC 官方费用：增资的申请费通常与增资金额挂钩（按一定比例计征，另加相关杂费），金额越大费用越高。
- 专业服务费：起草决议、章程修订、宣誓文件、财报配合等，通常需律师/会计协助，另计。
具体收费标准与计算方式以 SEC 现行费率为准，且会调整。建议在启动前先按你的增/减资金额估算官方费用与专业费用，做好预算。
与外资门槛的联动：增资减资别踩两条红线
对外资企业而言，增资减资常与两个门槛联动，务必一并考虑：
- 实缴资本门槛（向上）：外资超 40% 的本地市场企业需达约 20 万美元实缴（符合条件可降至约 10 万，出口型可豁免）。增资常正是为了达到或维持这条门槛；反过来，减资时不能减到低于法定最低实缴要求。
- 外资持股比例（横向）：引入新股东、发行新股时，要留意业务是否落在《外商投资负面清单》的受限栏目、外资比例是否会因此突破上限。增资引资若改变了内外资结构，需确保仍合规。
换言之，增资减资不是孤立的数字游戏，它牵动外资合规。新设与增资常一起规划，完整注册背景见 在菲律宾注册公司全流程；涉及向股东退还资本或利润的，另见 利润与股息汇出全解。
结论与免责
增资与减资都要修改章程、走董事会与 2/3 股东决议、并经 SEC 审批；增资需满足 25% 认缴与实缴规则，减资则多一道保护债权人的审查、通常更慢。对外资企业，还要盯住实缴门槛与外资持股两条红线。
本文为一般性介绍，不构成法律、税务或财务意见；所需材料、表决比例、费用与外资门槛会随法令与个案变动，务必以 SEC、BIR 现行规定并结合专业意见为准。需要按你的目的（引资、达标、退资、核销亏损等）规划增/减资方案，并代办董事会与股东会文件、章程修订与 SEC 申报的，可联系 易行公司设立团队先做流程与预算梳理。
常见问题
菲律宾公司增资，股东会需要多少比例同意？
增加授权资本属于修改章程，须经董事会多数表决通过，并经代表已发行股本三分之二（2/3）的股东在会议上批准，且要按规定提前书面通知股东。此外，依《修订版公司法》，增资部分中至少 25% 须被认购，认购额中至少 25% 须实缴到位。表决比例与文件不齐容易被 SEC 退件，务必按规办理。
增资的「25%-25% 规则」是什么意思？
指增加授权资本时，新增部分中至少 25% 须被股东认购，且该认购额中至少 25% 须实际缴付到位（以现金或财产缴付）。这是《修订版公司法》对增资的要求，目的是确保增资不是纸面数字、有真实出资支撑。办理时需提供财务主管宣誓书与实缴的银行证明等佐证。
为什么减资比增资更麻烦？
因为减资直接关系债权人利益。减少资本可能削弱公司偿债能力，法律要求减资不得损害债权人，因此除了董事会与 2/3 股东决议、修改章程外，通常还需提交声明不损害债权人的宣誓材料、债权人清单，可能涉及通知/公告程序，SEC 审查更审慎、耗时更长。减资须经 SEC 核准后才生效，不可提前向股东退资。
增资 / 减资大概要多久、要花多少钱？
没有固定值。增资通常需数周至一两个月，减资因多一道债权人保护程序往往更慢，取决于材料完备度与 SEC 排期。SEC 官方申请费通常与增资金额挂钩（按比例计征加杂费），金额越大越高；此外还有律师/会计的专业服务费。具体费率以 SEC 现行标准为准，建议启动前先按金额估算预算。
外资公司增资和外资门槛有什么关系？
关系密切。外资持股超过 40% 的本地市场企业，通常需达约 20 万美元实缴资本（符合条件可降至约 10 万，出口型可豁免），增资常正是为达标；减资则不能减到低于法定最低实缴。另外，引入新股东、发行新股时，要留意业务是否在《外商投资负面清单》受限、外资比例是否会突破上限。增资减资牵动外资合规，需一并规划。
增资减资这些流程，能找人代办吗？
可以，且建议如此。增资减资涉及董事会决议、股东会通知与记录、章程修订、董事证明书、财务主管宣誓书、经审计财报、银行证明，以及 SEC 申报（减资还涉及债权人保护材料），文件繁多、程序严格，自行办理易出错被退件。可交由熟悉 SEC 流程的专业团队代办。需要的话，可免费咨询 易行公司设立团队先做方案与预算梳理。