菲律宾公司开户用的董事会决议怎么写：要素清单、公证与银行常见退回原因

开户决议的 7 个要素：少一项就是一次退件

开户决议不是「授权某人办理银行事务」一句话，而是 7 个可核对的要素，银行合规部逐项对照。第三列是漏掉之后柜台通常怎么处理。

①到⑤是决议正文，⑥⑦是公司秘书在证明书里陈述的事实。两者都在审查范围内，正文写对、事实陈述有漏，同样过不了。

账户类型与签字规则怎么写：单签、联签与额度分级

账户类型一次列全，签字规则按「谁能动多少钱」写成三档，这两处写细了，一两年内都不用补决议。

账户类型：菲律宾公司账户常见 4 类——比索支票户（付供应商）、比索储蓄户（收款）、美元或其他外币户（收境外货款、汇出利润）、定期存款。外资公司还有一个实缴资本汇入用的临时账户，注册阶段就要开，与正式户合并还是分开出决议取决于银行流程，见 菲律宾企业银行开户全指南。

签字规则三种常见写法：

• Any one——任一人单签即有效，方便但资金风险最大。
• Any two——任两人联签，多数中资公司默认这一档。
• 分级——例如「₱200,000 以下任一人单签，以上任两人联签且必须含 A」（金额由公司自定）。银行最认可，兼顾效率与控制。

网银权限单独一段：谁是系统管理员、谁是制单人（maker）、谁是复核人（checker），放款是否双人复核。多数银行已把这些角色纳入决议审查，没写会要求补一份网银授权表。

还有一条常被忽略：换签字人的决议必须写明「撤销某某自某日起的一切签字权限」，否则银行系统里旧人仍然有效。

法定人数、决议日期与开会方式：银行怎么核、你怎么写

《修订公司法》（RA 11232）第 52 条规定：除章程另有更高要求，过半数董事出席即构成法定人数，董事可以通过视频等远程通讯方式出席并计入人数。银行核这条很直接——拿你最新的 GIS 数董事总数，再看决议写的出席人数够不够半数。

• 董事总数以 GIS 为准。刚换董事但没向 SEC 报 GIS 更新的，先补 GIS 再出决议，见 菲律宾 GIS 年度申报怎么做。
• 决议日期 ≤ 证明书日期 ≤ 公证日期。可以同一天，顺序不能倒。
• 远程出席如实写。董事在中国大陆、香港、台湾以视频出席的，写「经远程通讯方式出席」即可。

「有效期」是各家银行自设门槛，不是法律规定，普遍要求出具日在 3 到 6 个月内。所以别在没定银行时就出一份开户决议存着——定了银行与分行再出，一次写对。

决议与 Secretary's Certificate 的关系、公证四要素

银行拿到手的从来不是决议本身，而是公司秘书签署并公证的 Secretary's Certificate，里面逐字引用决议原文。决议是董事会做的决定，证明书是秘书对「董事会确实做了这个决定」的宣誓陈述。开户场景要盯 4 个形式点：

1. 签字人必须是 GIS 上登记的公司秘书。《修订公司法》第 24 条要求公司秘书为菲律宾公民与居民，老板本人若不是登记秘书，签了也无效。谁能当、能不能兼任，见 菲律宾公司秘书与财务主管。
2. 公证栏 4 项齐全：Doc. No.／Page No.／Book No.／Series of（年份）。
3. jurat 还是 acknowledgment，各银行有偏好，照它的模板做。
4. 湿签正本。扫描件只能预审；建议一次签 3 份——银行留 1、公司存 1、备用 1。

秘书人在国外、或决议要由中国母公司出具的，涉及 apostille，见 菲律宾文件海牙认证全流程。

银行 × 常见附加要求：同一份决议，各行多要的东西不一样

7 个要素是公约数，各家银行在此之上还有附加要求。下表按公开页面与实务整理，各行各分行会变，以银行最新公布为准。

两点提醒：一是「指定本行为存款银行」这一句，拿通用决议去开户常卡在这里；二是受益所有人声明是反洗钱法（RA 9160 及修正）下的要求，持股 25%（各行门槛以自身规定为准）以上的自然人要填表交证件，中国股东的护照提前扫好。

银行常见退回原因 8 条与对应修法

开户决议被退，八成是形式错而不是内容错。下面 8 条按实务频率排列，每条给修法。

表外还有一条同样致命：决议内容与当天要办的事不匹配——只写了开比索户，当天想顺便开美元户，柜台只能办前者。开户前把 6 个月内可能要办的动作（外币户、网银、支票簿、结售汇）一次写进去。

决议只写了开比索户，当天想顺便开美元户、领支票簿，柜台就只办前面那一项，改一次得重走一遍公证——把半年内可能用到的银行动作一次写进去，省下的是来回不是纸。 让我们把这份决议按你半年内的银行动作写全 →

一人公司、外资子公司与分公司：三种主体各怎么出

主体形式不同，出决议的人和文件名称不同，但银行要的 7 个要素一样。

• 一人公司（OPC）：没有董事会，由唯一股东兼唯一董事作决定。《修订公司法》第 128 条要求在作出后 7 日内记入会议记录簿，银行通常收「唯一董事决议」加公司秘书证明。OPC 也必须有公司秘书，见 菲律宾一人公司 OPC 全解。
• 外资控股的菲律宾子公司：由子公司自己的董事会出决议，不需要中国母公司再出一份，除非银行按受益所有人规则另有要求。董事多在境外的用远程会议。
• 外国公司的菲律宾分公司：分公司没有董事会，授权来自总公司董事会决议，须在总公司所在地公证并办 apostille（中国大陆与菲律宾均为海牙公约缔约方），再由分公司的居民代理人（resident agent）持文件开户。通常比子公司多花 2–4 周，主要耗在认证上。

三种主体的其余开户材料——SEC 文件、BIR 2303、市政执照——在公司注册（登记）阶段就应备齐。

交件前 10 项自检：一次过的公司都这么做

交件前花 15 分钟按下面 10 项自检，退件概率会压到很低。

1. 银行注册全称与分行写对，决议里是「本行」而不是「任何银行」。
2. 账户类型逐项列出，含 6 个月内可能加开的外币户。
3. 每位签字人的姓名、职位、证件号与证件逐字一致。
4. 签字规则写明单签／联签／分级金额；网银管理员与复核人单列。
5. 决议、证明书、公证三个日期顺序正确，且在银行认可的 3–6 个月内。
6. 出席人数达第 52 条的过半数，董事总数与最新 GIS 一致。
7. 签字的公司秘书是 GIS 上登记的那个人。
8. 公证栏 4 项齐全。
9. 湿签正本至少 2 份，另备 1 份留底。
10. 受益所有人声明与股东证件已备好。

决议反复被退、董事分散在两三个国家、或不确定银行模板哪几句必须保留，可以让 易行合规托管团队 在交件前把整套开户文件过一遍，并陪同到分行面签（代办事项限于咨询与陪同）。

个案请咨询执业律师或会计师，本文不替代专业意见。各银行要求整理自其公开页面与实务经验，各分行、各时期可能不同，以银行最新公告为准。