菲律賓公司開户用的董事會決議怎麼寫：要素清單、公證與銀行常見退回原因

開户決議的 7 個要素：少一項就是一次退件

開户決議不是「授權某人辦理銀行事務」一句話，而是 7 個可核對的要素，銀行合規部逐項對照。第三列是漏掉之後櫃枱通常怎麼處理。

①到⑤是決議正文，⑥⑦是公司秘書在證明書裏陳述的事實。兩者都在審查範圍內，正文寫對、事實陳述有漏，同樣過不了。

賬户類型與簽字規則怎麼寫：單簽、聯簽與額度分級

賬户類型一次列全，簽字規則按「誰能動多少錢」寫成三檔，這兩處寫細了，一兩年內都不用補決議。

賬户類型：菲律賓公司賬户常見 4 類——比索支票户（付供應商）、比索儲蓄户（收款）、美元或其他外幣户（收境外貨款、匯出利潤）、定期存款。外資公司還有一個實繳資本匯入用的臨時賬户，註冊階段就要開，與正式户合併還是分開出決議取決於銀行流程，見 菲律賓企業銀行開户全指南。

簽字規則三種常見寫法：

• Any one——任一人單簽即有效，方便但資金風險最大。
• Any two——任兩人聯簽，多數中資公司默認這一檔。
• 分級——例如「₱200,000 以下任一人單簽，以上任兩人聯簽且必須含 A」（金額由公司自定）。銀行最認可，兼顧效率與控制。

網銀權限單獨一段：誰是系統管理員、誰是制單人（maker）、誰是複核人（checker），放款是否雙人複核。多數銀行已把這些角色納入決議審查，沒寫會要求補一份網銀授權表。

還有一條常被忽略：換簽字人的決議必須寫明「撤銷某某自某日起的一切簽字權限」，否則銀行系統裏舊人仍然有效。

法定人數、決議日期與開會方式：銀行怎麼核、你怎麼寫

《修訂公司法》（RA 11232）第 52 條規定：除章程另有更高要求，過半數董事出席即構成法定人數，董事可以通過視頻等遠程通訊方式出席並計入人數。銀行核這條很直接——拿你最新的 GIS 數董事總數，再看決議寫的出席人數夠不夠半數。

• 董事總數以 GIS 為準。剛換董事但沒向 SEC 報 GIS 更新的，先補 GIS 再出決議，見 菲律賓 GIS 年度申報怎麼做。
• 決議日期 ≤ 證明書日期 ≤ 公證日期。可以同一天，順序不能倒。
• 遠程出席如實寫。董事在中國大陸、香港、台灣以視頻出席的，寫「經遠程通訊方式出席」即可。

「有效期」是各家銀行自設門檻，不是法律規定，普遍要求出具日在 3 到 6 個月內。所以別在沒定銀行時就出一份開户決議存着——定了銀行與分行再出，一次寫對。

決議與 Secretary's Certificate 的關係、公證四要素

銀行拿到手的從來不是決議本身，而是公司秘書籤署並公證的 Secretary's Certificate，裏面逐字引用決議原文。決議是董事會做的決定，證明書是秘書對「董事會確實做了這個決定」的宣誓陳述。開户場景要盯 4 個形式點：

1. 簽字人必須是 GIS 上登記的公司秘書。《修訂公司法》第 24 條要求公司秘書為菲律賓公民與居民，老闆本人若不是登記秘書，簽了也無效。誰能當、能不能兼任，見 菲律賓公司秘書與財務主管。
2. 公證欄 4 項齊全：Doc. No.／Page No.／Book No.／Series of（年份）。
3. jurat 還是 acknowledgment，各銀行有偏好，照它的模板做。
4. 濕簽正本。掃描件只能預審；建議一次簽 3 份——銀行留 1、公司存 1、備用 1。

秘書人在國外、或決議要由中國母公司出具的，涉及 apostille，見 菲律賓文件海牙認證全流程。

銀行 × 常見附加要求：同一份決議，各行多要的東西不一樣

7 個要素是公約數，各家銀行在此之上還有附加要求。下表按公開頁面與實務整理，各行各分行會變，以銀行最新公佈為準。

兩點提醒：一是「指定本行為存款銀行」這一句，拿通用決議去開户常卡在這裏；二是受益所有人聲明是反洗錢法（RA 9160 及修正）下的要求，持股 25%（各行門檻以自身規定為準）以上的自然人要填表交證件，中國股東的護照提前掃好。

銀行常見退回原因 8 條與對應修法

開户決議被退，八成是形式錯而不是內容錯。下面 8 條按實務頻率排列，每條給修法。

表外還有一條同樣致命：決議內容與當天要辦的事不匹配——只寫了開比索户，當天想順便開美元户，櫃枱只能辦前者。開户前把 6 個月內可能要辦的動作（外幣户、網銀、支票簿、結售匯）一次寫進去。

決議只寫了開比索户，當天想順便開美元户、領支票簿，櫃枱就只辦前面那一項，改一次得重走一遍公證——把半年內可能用到的銀行動作一次寫進去，省下的是來回不是紙。 讓我們把這份決議按你半年內的銀行動作寫全 →

一人公司、外資子公司與分公司：三種主體各怎麼出

主體形式不同，出決議的人和文件名稱不同，但銀行要的 7 個要素一樣。

• 一人公司（OPC）：沒有董事會，由唯一股東兼唯一董事作決定。《修訂公司法》第 128 條要求在作出後 7 日內記入會議記錄簿，銀行通常收「唯一董事決議」加公司秘書證明。OPC 也必須有公司秘書，見 菲律賓一人公司 OPC 全解。
• 外資控股的菲律賓子公司：由子公司自己的董事會出決議，不需要中國母公司再出一份，除非銀行按受益所有人規則另有要求。董事多在境外的用遠程會議。
• 外國公司的菲律賓分公司：分公司沒有董事會，授權來自總公司董事會決議，須在總公司所在地公證並辦 apostille（中國大陸與菲律賓均為海牙公約締約方），再由分公司的居民代理人（resident agent）持文件開户。通常比子公司多花 2–4 周，主要耗在認證上。

三種主體的其餘開户材料——SEC 文件、BIR 2303、市政執照——在公司註冊（登記）階段就應備齊。

交件前 10 項自檢：一次過的公司都這麼做

交件前花 15 分鐘按下面 10 項自檢，退件概率會壓到很低。

1. 銀行註冊全稱與分行寫對，決議裏是「本行」而不是「任何銀行」。
2. 賬户類型逐項列出，含 6 個月內可能加開的外幣户。
3. 每位簽字人的姓名、職位、證件號與證件逐字一致。
4. 簽字規則寫明單簽／聯簽／分級金額；網銀管理員與複核人單列。
5. 決議、證明書、公證三個日期順序正確，且在銀行認可的 3–6 個月內。
6. 出席人數達第 52 條的過半數，董事總數與最新 GIS 一致。
7. 簽字的公司秘書是 GIS 上登記的那個人。
8. 公證欄 4 項齊全。
9. 濕簽正本至少 2 份，另備 1 份留底。
10. 受益所有人聲明與股東證件已備好。

決議反覆被退、董事分散在兩三個國家、或不確定銀行模板哪幾句必須保留，可以讓 易行合規託管團隊 在交件前把整套開户文件過一遍，並陪同到分行面簽（代辦事項限於諮詢與陪同）。

個案請諮詢執業律師或會計師，本文不替代專業意見。各銀行要求整理自其公開頁面與實務經驗，各分行、各時期可能不同，以銀行最新公告為準。