先定结构：菲律宾没有「公司分立」，实务上只有三种拆法
第一步是选结构，而且要在动任何资产之前选定，因为三种结构的税务、合同和员工处理完全不同。第一种，也是最常用的：一方留在老公司，另一方新设公司，老公司把约定的那部分资产、合同和业务转让给新公司，然后留下的一方买断离开一方在老公司的股份，或者离开的一方以带走的资产抵扣股份价值。第二种：双方各自新设公司，老公司把资产分别转让给两家新公司后清算注销，适合老公司本身有历史债务或税务问题、谁都不想留的情况。第三种：老公司保留但只做控股，把两块业务分别装进两家子公司，双方各自持有一家子公司的多数，这种结构保留了共同的壳，适合双方还有共同资产比如土地或许可证不能拆的情况。
选择的标准是：老公司名下哪些东西不能转、转起来最贵。营业执照、税务登记、特许经营资格、进口许可、政府供应商资格这类，通常不能转让只能新办，谁留在老公司谁就省了这些；长期租约和银行授信也常常跟着老公司走。所以「谁留老公司」不是面子问题，是把这些不可转让的东西的价值算进来之后的经济问题。
第二步是把这个结构和一份「谁拿什么」的清单写进分家框架协议。协议要写：选定的结构、每一类资产和合同的归属、员工的归属原则、商标和账号的归属、债务的分担、老公司股份的了结方式、整个过程的时间表、过渡期的经营规则（谁签字、钱怎么管、新业务归谁）、保密与不互挖客户员工的约定、以及争议解决方式。框架协议签了以后，后面每一条线的转让文件都是它的执行文件。没有这份协议就开始分，每一步都会变成新的争吵。如果双方已经谈不拢、连框架协议都签不了，那不是分家问题，是僵局问题，见 股东僵局怎么破。
签协议前后的头几天：冻结、清点、过渡期规则，以及三件不能先做的事
决定分家的那一刻起到框架协议签署之前，公司要进入「冻结」状态：不签新的大额合同、不做大额支出、不改银行签字权、不动员工、不动客户。然后双方一起清点：现金和银行余额、存货、固定资产、应收应付、所有未履行完的合同、所有执照和许可、所有商标和账号、所有员工及其合同。清点结果双方签字，这是后面分配的基准，也是防止一方事后说「当时还有一批货不见了」的证据。
过渡期规则要在框架协议里写死，因为从签协议到全部过户完成往往要几个月，这期间公司还在经营。常见的写法是：大额支出和新合同需双方共同签字；两块业务从某个日期起分账核算，各自的收入支出分别记录；新接的客户按业务线归属；员工在过渡期内维持原状；任何一方不得以公司名义对外承诺与分家相关的事。分账核算这件事特别重要，它让「哪块业务在过渡期赚了多少」有据可查，避免最后结算时的扯皮。
三件事不能先做。第一，不要先通知客户。客户听说供应商在分家，第一反应是观望或换人，等结构和归属定了，以双方联名的方式一次性通知，告诉客户以后对接谁、合同怎么延续。第二，不要先动员工。员工的归属要按劳动法走程序，私下跟某些员工说「你跟我走」会在后面变成挖角和非法解雇的指控。第三，不要先搬库存或设备。所有权没有转让文件就搬走，法律上就是侵占，哪怕那本来就是你出钱买的。
头几天还要把律师和会计师同时请进来。律师负责框架协议和各条线的转让文件，会计师负责资产作价、转让的税务处理和分账核算。分家的成本主要在这两项上，但省掉它们的代价是后面几年的诉讼。
资产与合同怎么转：转让是交易要开票缴税，合同转让要对方同意，许可证只能新办
老公司把资产转给新公司，在税务上是一笔销售交易，不是内部调拨：要签资产转让协议、按公允价作价、开具发票、申报并缴纳相关税费，具体税种和税率以税务局当期规定为准，本文不给数字。很多分家在这一步想省税，用低到离谱的作价转让，结果是税务局重新核定并追缴，而且低价转让本身会成为债权人日后主张欺诈转让的理由。作价由会计师按可辩护的方法做，并留下作价依据。
按资产类型分别处理。存货：清点造册后按转让协议交付，交付时双方签收。固定资产和车辆：设备签转让协议，车辆要到交管部门办理过户。应收账款：可以转让，但要书面通知债务人新的收款方，否则客户付给老公司你也追不到。预付款和押金：比如房东押金、供应商预付款，通常不能直接转，要么退还后重新支付，要么三方协议变更。
合同的转让比资产复杂，因为合同有另一方。客户合同、供应商合同、经销协议要转到新公司，原则上需要合同相对方书面同意，要么签三方的转让协议，要么由新公司和对方重新签订。很多合同里写了「未经同意不得转让」，跳过这一步直接让新公司履行，对方有权拒绝付款或终止合同。租约尤其如此：办公室或店铺租约要转给新公司，必须房东同意，房东通常会要求新公司重新交押金、重新签约或至少签一份变更协议。谈不拢时的处理见 商铺被房东提前收回或要求搬离怎么办。
许可证和登记不能转让。营业执照、税务登记、进口许可、产品注册、特许经营资格、政府供应商资格，都是发给特定法人的，新公司必须从头申请。这意味着分家的时间表要以新公司拿到经营必需的许可为节点，在此之前新公司不能合法经营这块业务。这也是「谁留老公司」的经济价值所在：留下的一方不需要重办任何许可。新公司的设立本身走正常注册流程，架构选择见 独资合伙公司怎么选。
员工归属：人不能像资产一样转，要么三方协议承认工龄，要么走解雇与新聘
员工不能写在资产清单里跟着业务走。每一位要转到新公司的员工，法律上都是「与老公司的劳动关系终止、与新公司的劳动关系建立」，只能通过两条路之一完成。第一条是三方协议：老公司、新公司和员工签署转移协议，员工自愿同意转到新公司，新公司承认员工在老公司的全部工龄和待遇不低于原来，老公司不需要支付遣散费，因为员工没有失业。这是最常用也最省钱的路，但前提是员工同意，不同意的员工不能被强制转移。
第二条是终止加新聘：老公司按授权事由终止与员工的劳动关系并支付遣散费与最终结算，新公司再以新员工的身份聘用。这条路成本高，而且如果新公司聘用的正是刚被老公司「解雇」的人，做同样的工作，劳工部门会认为终止是虚假的，工龄照样要承认。所以除非员工自己要求拿遣散费再入职新公司，否则不要走这条。
不愿意去任何一方的员工怎么办：如果他的岗位随着业务转走而在老公司不复存在，老公司要按冗员或关闭机构的授权事由处理，走通知、报备、遣散费的完整程序，遣散费的制度见 离职结算与遣散费。如果他的岗位在老公司还在，他就留在老公司，不能因为他「不是我的人」而让他走。整个过程中不能用国籍、亲疏或站队作为员工归属的标准，否则会引来歧视和非法解雇的投诉。
外籍员工是单独一条线。外籍员工的工作签证和就业许可挂在老公司名下，转到新公司意味着要以新公司为雇主重新申请许可和签证，不是改个雇主名字那么简单，而且在新公司的许可批下来之前，他不能合法为新公司工作。雇主主体变化对签证的影响见 雇主公司变化后工作签证还有效吗。时间表要把这条线算进去，往往是整个分家里最慢的一环。
最后，所有员工的社保、医保、住房基金账户要随雇主变更而办理转出转入，员工在老公司的未用假期、年终福利的按比例部分要么在转移时结清，要么由新公司书面承接。这些细节漏掉，几个月后会以劳动投诉的形式回来。
商标、域名、社交账号与客户数据：登记在谁名下谁就是法律上的主人
商标归谁，先看注册证上写的是谁，而不是谁想出来的。商标如果注册在老公司名下，要转给新公司就必须办理商标转让登记，向知识产权局提交转让协议并完成变更，否则新公司用的就是别人的商标。如果商标注册在某个合伙人个人名下，这个人就是法律上的所有人，分家时要么由他授权公司使用，要么转让给公司，不能默认「公司的商标」。两家公司都想用同一个品牌时，通常的解法是一方拿商标、另一方拿有期限的授权，或者按产品类别或地域划分，但共用一个品牌长期看几乎总会出问题，能分开就分开。商标的注册与归属规则见 菲律宾商标是什么、怎么注册。
域名、网站、社交账号、电商店铺账号、支付账号，这些的「所有权」在实践中等于管理权限：谁有登录密码、谁的手机绑定了验证、谁是注册人。框架协议里要逐个列出每一个账号的归属，并约定交接的方式和日期，交接时变更注册邮箱、手机、管理员，并由接收方确认。电商平台的店铺账号通常绑定营业执照，转到新公司要按平台规则办理主体变更或重新开店，平台不一定允许直接转。
客户数据是最容易出事的一项。客户名单、联系方式、交易记录，在菲律宾受个人数据保护规则约束，不能因为「这是我的客户」就把数据库拷走带到新公司。合法的做法是：按业务线归属确定哪些客户的数据转给新公司，在转让协议里写明，并视情况通知客户数据处理方的变更。一方私自拷走全部数据，另一方可以主张违反数据保护义务和不正当竞争。
最后是公司的历史记录：账簿、合同原件、税务文件、员工档案。这些留在老公司，但新公司对与其接手业务相关的部分有合理的查阅和复制需要，框架协议里写清楚哪些文件给复印件、哪些给原件、什么时候给。
债务、税务与老公司的去向，以及易行能做什么
债务不能由两个合伙人私下分配，因为债权人没有同意。老公司欠银行、供应商、房东的债，法律上仍然是老公司的债，哪怕框架协议写了「这笔由新公司承担」。要让债务真正转走，需要债权人书面同意由新公司承担，或者新公司直接清偿后向老公司或另一方追偿。实务做法是：把所有债务列清，能在分家前清偿的先清偿，不能清偿的逐个征求债权人同意转移，债权人不同意的留在老公司并在股份了结时折算进去。个人担保要特别注意：合伙人为公司贷款签的个人担保不会因为分家而解除，要么找银行换担保人，要么在协议里约定担保人的追偿权。
税务上有三件事。第一，资产转让的税务申报和缴纳要在转让完成时做，不要等年底。第二，老公司和新公司之间过渡期的分账核算，要能支撑双方最终的结算，并经得起税务局对关联交易的审查。第三，如果老公司要注销，必须先完成税务清算并拿到税务局的清税证明，这个过程通常很长，而且会把老公司历史上的问题全部翻出来，见 公司注销全流程。老公司保留的情况下，离开的一方要把股份正式转让或由公司回购，手续与税务见 股权转让手续与税；如果留下的一方付不出股份价款，用带走的资产抵扣是常见解法，其结构见 合资方要求回购付不出怎么办。
全部转让完成后，双方联名对客户、供应商和员工发一次正式通知，说明两家公司各自承接什么、以后对接谁，并在监管机构更新老公司的股东与董事信息。最后让律师出一份双方签署的完成确认函，列明框架协议项下的全部义务已履行、双方互不再有主张，这份文件是防止几年后旧账重提的唯一凭据。
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