先定結構：菲律賓沒有「公司分立」，實務上只有三種拆法
第一步是選結構，而且要在動任何資產之前選定，因為三種結構的税務、合同和員工處理完全不同。第一種，也是最常用的：一方留在老公司，另一方新設公司，老公司把約定的那部分資產、合同和業務轉讓給新公司，然後留下的一方買斷離開一方在老公司的股份，或者離開的一方以帶走的資產抵扣股份價值。第二種：雙方各自新設公司，老公司把資產分別轉讓給兩家新公司後清算註銷，適合老公司本身有歷史債務或税務問題、誰都不想留的情況。第三種：老公司保留但只做控股，把兩塊業務分別裝進兩家子公司，雙方各自持有一家子公司的多數，這種結構保留了共同的殼，適合雙方還有共同資產比如土地或許可證不能拆的情況。
選擇的標準是：老公司名下哪些東西不能轉、轉起來最貴。營業執照、税務登記、特許經營資格、進口許可、政府供應商資格這類，通常不能轉讓只能新辦，誰留在老公司誰就省了這些；長期租約和銀行授信也常常跟着老公司走。所以「誰留老公司」不是面子問題，是把這些不可轉讓的東西的價值算進來之後的經濟問題。
第二步是把這個結構和一份「誰拿什麼」的清單寫進分家框架協議。協議要寫：選定的結構、每一類資產和合同的歸屬、員工的歸屬原則、商標和賬號的歸屬、債務的分擔、老公司股份的了結方式、整個過程的時間表、過渡期的經營規則（誰簽字、錢怎麼管、新業務歸誰）、保密與不互挖客户員工的約定、以及爭議解決方式。框架協議簽了以後，後面每一條線的轉讓文件都是它的執行文件。沒有這份協議就開始分，每一步都會變成新的爭吵。如果雙方已經談不攏、連框架協議都簽不了，那不是分家問題，是僵局問題，見 股東僵局怎麼破。
簽協議前後的頭幾天：凍結、清點、過渡期規則，以及三件不能先做的事
決定分家的那一刻起到框架協議簽署之前，公司要進入「凍結」狀態：不簽新的大額合同、不做大額支出、不改銀行簽字權、不動員工、不動客户。然後雙方一起清點：現金和銀行餘額、存貨、固定資產、應收應付、所有未履行完的合同、所有執照和許可、所有商標和賬號、所有員工及其合同。清點結果雙方簽字，這是後面分配的基準，也是防止一方事後説「當時還有一批貨不見了」的證據。
過渡期規則要在框架協議裏寫死，因為從簽協議到全部過户完成往往要幾個月，這期間公司還在經營。常見的寫法是：大額支出和新合同需雙方共同簽字；兩塊業務從某個日期起分賬核算，各自的收入支出分別記錄；新接的客户按業務線歸屬；員工在過渡期內維持原狀；任何一方不得以公司名義對外承諾與分家相關的事。分賬核算這件事特別重要，它讓「哪塊業務在過渡期賺了多少」有據可查，避免最後結算時的扯皮。
三件事不能先做。第一，不要先通知客户。客户聽説供應商在分家，第一反應是觀望或換人，等結構和歸屬定了，以雙方聯名的方式一次性通知，告訴客户以後對接誰、合同怎麼延續。第二，不要先動員工。員工的歸屬要按勞動法走程序，私下跟某些員工説「你跟我走」會在後面變成挖角和非法解僱的指控。第三，不要先搬庫存或設備。所有權沒有轉讓文件就搬走，法律上就是侵佔，哪怕那本來就是你出錢買的。
頭幾天還要把律師和會計師同時請進來。律師負責框架協議和各條線的轉讓文件，會計師負責資產作價、轉讓的税務處理和分賬核算。分家的成本主要在這兩項上，但省掉它們的代價是後面幾年的訴訟。
資產與合同怎麼轉：轉讓是交易要開票繳税，合同轉讓要對方同意，許可證只能新辦
老公司把資產轉給新公司，在税務上是一筆銷售交易，不是內部調撥：要簽資產轉讓協議、按公允價作價、開具發票、申報並繳納相關税費，具體税種和税率以税務局當期規定為準，本文不給數字。很多分家在這一步想省税，用低到離譜的作價轉讓，結果是税務局重新核定並追繳，而且低價轉讓本身會成為債權人日後主張欺詐轉讓的理由。作價由會計師按可辯護的方法做，並留下作價依據。
按資產類型分別處理。存貨：清點造冊後按轉讓協議交付，交付時雙方簽收。固定資產和車輛：設備簽轉讓協議，車輛要到交管部門辦理過户。應收賬款：可以轉讓，但要書面通知債務人新的收款方，否則客户付給老公司你也追不到。預付款和押金：比如房東押金、供應商預付款，通常不能直接轉，要麼退還後重新支付，要麼三方協議變更。
合同的轉讓比資產複雜，因為合同有另一方。客户合同、供應商合同、經銷協議要轉到新公司，原則上需要合同相對方書面同意，要麼簽三方的轉讓協議，要麼由新公司和對方重新簽訂。很多合同裏寫了「未經同意不得轉讓」，跳過這一步直接讓新公司履行，對方有權拒絕付款或終止合同。租約尤其如此：辦公室或店鋪租約要轉給新公司，必須房東同意，房東通常會要求新公司重新交押金、重新簽約或至少簽一份變更協議。談不攏時的處理見 商鋪被房東提前收回或要求搬離怎麼辦。
許可證和登記不能轉讓。營業執照、税務登記、進口許可、產品註冊、特許經營資格、政府供應商資格，都是發給特定法人的，新公司必須從頭申請。這意味着分家的時間表要以新公司拿到經營必需的許可為節點，在此之前新公司不能合法經營這塊業務。這也是「誰留老公司」的經濟價值所在：留下的一方不需要重辦任何許可。新公司的設立本身走正常註冊流程，架構選擇見 獨資合夥公司怎麼選。
員工歸屬：人不能像資產一樣轉，要麼三方協議承認工齡，要麼走解僱與新聘
員工不能寫在資產清單裏跟着業務走。每一位要轉到新公司的員工，法律上都是「與老公司的勞動關係終止、與新公司的勞動關係建立」，只能通過兩條路之一完成。第一條是三方協議：老公司、新公司和員工簽署轉移協議，員工自願同意轉到新公司，新公司承認員工在老公司的全部工齡和待遇不低於原來，老公司不需要支付遣散費，因為員工沒有失業。這是最常用也最省錢的路，但前提是員工同意，不同意的員工不能被強制轉移。
第二條是終止加新聘：老公司按授權事由終止與員工的勞動關係並支付遣散費與最終結算，新公司再以新員工的身份聘用。這條路成本高，而且如果新公司聘用的正是剛被老公司「解僱」的人，做同樣的工作，勞工部門會認為終止是虛假的，工齡照樣要承認。所以除非員工自己要求拿遣散費再入職新公司，否則不要走這條。
不願意去任何一方的員工怎麼辦：如果他的崗位隨着業務轉走而在老公司不復存在，老公司要按冗員或關閉機構的授權事由處理，走通知、報備、遣散費的完整程序，遣散費的制度見 離職結算與遣散費。如果他的崗位在老公司還在，他就留在老公司，不能因為他「不是我的人」而讓他走。整個過程中不能用國籍、親疏或站隊作為員工歸屬的標準，否則會引來歧視和非法解僱的投訴。
外籍員工是單獨一條線。外籍員工的工作簽證和就業許可掛在老公司名下，轉到新公司意味着要以新公司為僱主重新申請許可和簽證，不是改個僱主名字那麼簡單，而且在新公司的許可批下來之前，他不能合法為新公司工作。僱主主體變化對簽證的影響見 僱主公司變化後工作簽證還有效嗎。時間表要把這條線算進去，往往是整個分家裏最慢的一環。
最後，所有員工的社保、醫保、住房基金賬户要隨僱主變更而辦理轉出轉入，員工在老公司的未用假期、年終福利的按比例部分要麼在轉移時結清，要麼由新公司書面承接。這些細節漏掉，幾個月後會以勞動投訴的形式回來。
商標、域名、社交賬號與客户數據：登記在誰名下誰就是法律上的主人
商標歸誰，先看註冊證上寫的是誰，而不是誰想出來的。商標如果註冊在老公司名下，要轉給新公司就必須辦理商標轉讓登記，向知識產權局提交轉讓協議並完成變更，否則新公司用的就是別人的商標。如果商標註冊在某個合夥人個人名下，這個人就是法律上的所有人，分家時要麼由他授權公司使用，要麼轉讓給公司，不能默認「公司的商標」。兩家公司都想用同一個品牌時，通常的解法是一方拿商標、另一方拿有期限的授權，或者按產品類別或地域劃分，但共用一個品牌長期看幾乎總會出問題，能分開就分開。商標的註冊與歸屬規則見 菲律賓商標是什麼、怎麼註冊。
域名、網站、社交賬號、電商店鋪賬號、支付賬號，這些的「所有權」在實踐中等於管理權限：誰有登錄密碼、誰的手機綁定了驗證、誰是註冊人。框架協議裏要逐個列出每一個賬號的歸屬，並約定交接的方式和日期，交接時變更註冊郵箱、手機、管理員，並由接收方確認。電商平台的店鋪賬號通常綁定營業執照，轉到新公司要按平台規則辦理主體變更或重新開店，平台不一定允許直接轉。
客户數據是最容易出事的一項。客户名單、聯繫方式、交易記錄，在菲律賓受個人數據保護規則約束，不能因為「這是我的客户」就把數據庫拷走帶到新公司。合法的做法是：按業務線歸屬確定哪些客户的數據轉給新公司，在轉讓協議裏寫明，並視情況通知客户數據處理方的變更。一方私自拷走全部數據，另一方可以主張違反數據保護義務和不正當競爭。
最後是公司的歷史記錄：賬簿、合同原件、税務文件、員工檔案。這些留在老公司，但新公司對與其接手業務相關的部分有合理的查閲和複製需要，框架協議裏寫清楚哪些文件給複印件、哪些給原件、什麼時候給。
債務、税務與老公司的去向，以及易行能做什麼
債務不能由兩個合夥人私下分配，因為債權人沒有同意。老公司欠銀行、供應商、房東的債，法律上仍然是老公司的債，哪怕框架協議寫了「這筆由新公司承擔」。要讓債務真正轉走，需要債權人書面同意由新公司承擔，或者新公司直接清償後向老公司或另一方追償。實務做法是：把所有債務列清，能在分家前清償的先清償，不能清償的逐個徵求債權人同意轉移，債權人不同意的留在老公司並在股份了結時折算進去。個人擔保要特別注意：合夥人為公司貸款簽的個人擔保不會因為分家而解除，要麼找銀行換擔保人，要麼在協議里約定擔保人的追償權。
税務上有三件事。第一，資產轉讓的税務申報和繳納要在轉讓完成時做，不要等年底。第二，老公司和新公司之間過渡期的分賬核算，要能支撐雙方最終的結算，並經得起税務局對關聯交易的審查。第三，如果老公司要註銷，必須先完成税務清算並拿到税務局的清税證明，這個過程通常很長，而且會把老公司歷史上的問題全部翻出來，見 公司註銷全流程。老公司保留的情況下，離開的一方要把股份正式轉讓或由公司回購，手續與税務見 股權轉讓手續與税；如果留下的一方付不出股份價款，用帶走的資產抵扣是常見解法，其結構見 合資方要求回購付不出怎麼辦。
全部轉讓完成後，雙方聯名對客户、供應商和員工發一次正式通知，説明兩家公司各自承接什麼、以後對接誰，並在監管機構更新老公司的股東與董事信息。最後讓律師出一份雙方簽署的完成確認函，列明框架協議項下的全部義務已履行、雙方互不再有主張，這份文件是防止幾年後舊賬重提的唯一憑據。
易行國際旅行社（SEC 註冊號 CS202009551，菲律賓移民局認證代辦 CA-202624381-1）為在菲中資企業提供 公司設立與股權變更服務：分家結構的比較與選擇、新公司的註冊與許可申請、資產轉讓的税務申報、老公司的股權變更與信息更新、外籍員工以新公司為僱主的許可與簽證重辦，以及老公司註銷時的税務清算跟進。我們是私營諮詢機構，不隸屬於任何政府部門，也不替代律師或註冊會計師；框架協議與各項轉讓文件由執業律師起草，資產作價與税務處理由註冊會計師負責。如果你和合夥人已經決定分家，把公司的資產清單、合同清單、員工名單和雙方初步的分配意向發給我們，先把結構和時間表排出來。個案請諮詢執業律師，本文不構成法律意見。