先确认三件事：签了什么、SEC 改到哪一步、钱实际到了多少
处理顺序取决于三个事实，先把它们逐一核清，再决定催缴的力度和 SEC 文件的处理方式。很多公司一上来就想「把他踢出去」，结果发现自己手里连一份完整的认购文件都没有。
第一，签了什么。把所有与这位投资人有关的文件找齐：认购协议或投资协议、股东会与董事会决议、股东协议、认购申请表、他向公司或 SEC 出具的任何声明、银行入账证明的模板或要求。逐条看三点：付款期限怎么写、逾期的后果怎么写（是否约定股份自动失效、是否约定违约金或利息）、有没有解除条款。如果文件只是一张简单的意向书，公司的筹码会少很多。
第二，SEC 改到哪一步。分三种情况：文件已经递交并获批，公司记录里已经显示新股东或新资本；文件已递交但仍在审核中；文件已准备好但尚未递交。三种情况对应的更正难度完全不同，第四节会分别讲。顺手把最近一次的 GIS 调出来看，新股东的名字和股份是否已经出现在上面，这决定了你是否需要更正年度信息表，GIS 的作用与更正方式见 GIS 年度信息表全解。
第三，钱实际到了多少。核对公司银行流水与股东名册：对方是一分未付、付了部分、还是以「代垫费用」「设备入股」等名义做了非现金贡献。部分付款的情况最常见，也最容易扯皮，因为对方会主张「我付了就是股东」，公司则主张「没付完就不是」。两种主张都不完全对，答案取决于认购协议和章程怎么写，所以这一步要把每一笔入账的日期、金额、备注都列成表。
把这三件事做成一页纸的事实清单，连同文件副本一起交给律师，后面的每个动作都建立在这份清单上。
当下该做：书面催缴、冻结权利、停止对外把他当股东
今天就做三件事：发正式催缴函、在公司内部冻结对方的股东权利、停止一切对外把他当作到位股东的表述。这三件事都不需要等律师出完整意见，但催缴函的措辞最好让律师过一眼。
- 书面催缴函。写清楚：认购的股份数量与认购价款、协议约定的付款期限、已付与未付的金额、要求付清的最后期限、逾期后公司将依据协议与章程采取的措施（例如宣告股份违约、解除协议、追索损失）。用可以证明送达的方式发出，例如签收的快递加电子邮件，保留送达凭证。语气克制、只陈述事实与依据，不要威胁、不要情绪化，因为这封函将来可能是证据。
- 冻结股东权利。由董事会作出决议，在价款付清之前暂停对方的表决、分红、查阅等权利——前提是章程或认购协议允许这样做，这一点要让公司秘书核对。决议要存档，并通知对方。
- 停止对外表述。公司网站、宣传材料、给银行和客户的介绍里，不要再把对方列为股东或投资人；银行签字人如果已经加上他，要评估是否先移除，相关处理可参考 银行签字人变动与账户处理。对方以股东名义对外签的任何东西，公司要及时书面否认。
还有两件事不要做：不要把已经登记在他名下的股份直接改到别人名下，那需要走程序；不要自己在股东名册上划掉他的名字，名册是法定记录，涂改会把公司自己置于被动。所有变动都要有决议、有程序、有律师确认。
如果对方只是暂时资金周转不开，而公司确实希望他留下，催缴函里可以同时给出一个带条件的分期方案，但分期协议必须另行签署，并约定分期再违约的后果。
SEC 已经改了怎么办：增资已获批但钱没到，文件是更正还是撤回
答案取决于文件走到了哪一步：尚未递交的直接改，审核中的申请撤回或补正，已经获批的则要走更正或新的变更程序，并且要诚实说明原因。最不能做的事是让公司的公开记录与实际情况长期不一致。
情况一：文件准备好但还没递交。最简单，暂停递交，等认购违约处理完毕后按实际情况重新准备。如果公司已经出具了股东名册或资本到位的声明文件，把这些文件作废并记录在案。
情况二：文件已递交、仍在审核中。向 SEC 提出撤回或补正申请，说明认购人未履行付款义务。由于增资类申请通常要附资本到位的证明文件，如果当初递交时用了对方「即将付款」的承诺或由他人代垫的证明，这里要特别小心：公司当初是否如实陈述，会影响后续处理，这一点务必让律师评估后再与 SEC 沟通。
情况三：文件已获批。这时公司的登记资本或股东结构已经公开变更，而现实是钱没有到位。处理路径通常是：先在公司内部完成对认购的违约处置或协议解除，再依据处置结果向 SEC 递交相应的变更申请，例如减资、股东变更或信息更正，并在下一次 GIS 中如实反映。减资涉及保护债权人的额外程序，流程见 增资减资 SEC 流程。
外资登记的联动。如果这位投资人是外国人或外国公司，而公司已经为其资金办理了央行外资登记或准备办理，要同步撤销或更正，否则将来分红汇出时会对不上。
税务联动。认购、解除、转让在税务上各有后果，特别是涉及股份转让或退还款项时，要让会计师评估是否产生申报义务，不要等到年底才发现。
所有与 SEC 的沟通都保留书面记录，提交的每一份文件都留存副本与收件凭证。
合同追责与谈判：追索、和平解除，以及投资人反悔要求退钱的情形
公司有三种态度可以选：追到底、和平分手、或者有条件地留人，选哪种取决于对方的违约原因、公司的现金需求与追索的现实成本。先想清楚自己要的是钱、是股份干净地收回、还是这个人继续留下，再决定策略。
追索损失。如果认购协议约定了违约金、利息或损害赔偿，公司可以依据协议追索；即使没有约定，公司也可能就因对方违约而产生的实际损失主张权利，例如因资金未到位而支付的额外融资成本。追索的途径从书面要求、调解到诉讼或仲裁都有，成本与周期差异很大，是否值得追要和律师一起算。对方在国外、资产不在菲律宾的情形，执行难度要提前评估。
和平解除。对方反悔、公司也不想纠缠时，签解除协议是最省事的路。协议里写明：认购作废、已付款项的处理（退还、抵扣损失或部分退还）、双方互相释放或保留的权利、保密与不贬损条款、配合公司更正 SEC 文件与股东名册的义务。最后一条很重要，因为更正文件可能需要对方签字，不要等他走了才发现签不到。
对方要求退钱。如果对方已付部分款项并要求退还，先看协议：有没有约定没收、抵扣或退还条件。没有约定的，退不退、退多少是谈判问题，但要记住公司退还的是「认购款」，如果这笔钱已经作为股本入账并向 SEC 备案，退还前需要先完成相应的程序，否则会出现资本被抽回的问题。
有条件留人。公司确实需要这位投资人，可以签补充协议：重新约定付款时间表、每期对应的股份数量、再次违约的自动后果。让律师把「自动后果」写成章程与公司法允许的形式。
无论选哪种，都把所有谈判沟通留成书面，口头承诺一律不算数。
下次怎么设计认购节奏：钱到再改文件，以及易行能做什么
一句话总结教训：SEC 文件要跟着钱走，不要让钱跟着文件走。多数认购违约的麻烦不在违约本身，而在公司为了「显得资本充足」或「赶投资人的时间」先改了公开记录。
- 先收款、后备案。认购协议签署后，把价款（至少是首期）收进公司账户，拿到银行证明，再向 SEC 递交增资或股东变更文件。投资人要求「先登记再付款」的，可以用托管账户或附条件的安排替代。
- 认购协议写清楚违约后果。付款期限、逾期利息或违约金、未付股份的处理方式、解除条件、对方配合更正公开记录的义务。
- 分期认购绑定分期登记。大额投资拆成几期，每期到账后再登记对应的股份，而不是一次把全部股份登记到他名下。
- 股东权利与付款挂钩。在章程允许的范围内，把表决、分红、签字权与实缴状态关联，避免未缴款的人先拿到控制权。
- 尽调与来源确认。对投资人的资金来源与支付能力做基本了解，尤其是跨境资金，要提前确认汇入路径与央行登记要求，避免钱卡在路上。
如果公司正卡在「SEC 已改、钱没到」的状态，需要有人把股东会文件、违约处置、SEC 更正与股东名册一次理顺，可以找易行。
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易行（SEC 注册号 CS202009551，持移民局认证 BI Accreditation No. CA-202624381-1 与劳工部 DOLE 认证）可协助整理认购文件、准备董事会与股东会决议、对接 SEC 与央行登记，并在需要时引荐执业律师处理追索与解除。个案请咨询执业律师，本文不构成法律意见。