先確認三件事：簽了什麼、SEC 改到哪一步、錢實際到了多少
處理順序取決於三個事實，先把它們逐一核清，再決定催繳的力度和 SEC 文件的處理方式。很多公司一上來就想「把他踢出去」，結果發現自己手裏連一份完整的認購文件都沒有。
第一，簽了什麼。把所有與這位投資人有關的文件找齊：認購協議或投資協議、股東會與董事會決議、股東協議、認購申請表、他向公司或 SEC 出具的任何聲明、銀行入賬證明的模板或要求。逐條看三點：付款期限怎麼寫、逾期的後果怎麼寫（是否約定股份自動失效、是否約定違約金或利息）、有沒有解除條款。如果文件只是一張簡單的意向書，公司的籌碼會少很多。
第二，SEC 改到哪一步。分三種情況：文件已經遞交併獲批，公司記錄裏已經顯示新股東或新資本；文件已遞交但仍在審核中；文件已準備好但尚未遞交。三種情況對應的更正難度完全不同，第四節會分別講。順手把最近一次的 GIS 調出來看，新股東的名字和股份是否已經出現在上面，這決定了你是否需要更正年度信息表，GIS 的作用與更正方式見 GIS 年度信息表全解。
第三，錢實際到了多少。核對公司銀行流水與股東名冊：對方是一分未付、付了部分、還是以「代墊費用」「設備入股」等名義做了非現金貢獻。部分付款的情況最常見，也最容易扯皮，因為對方會主張「我付了就是股東」，公司則主張「沒付完就不是」。兩種主張都不完全對，答案取決於認購協議和章程怎麼寫，所以這一步要把每一筆入賬的日期、金額、備註都列成表。
把這三件事做成一頁紙的事實清單，連同文件副本一起交給律師，後面的每個動作都建立在這份清單上。
當下該做：書面催繳、凍結權利、停止對外把他當股東
今天就做三件事：發正式催繳函、在公司內部凍結對方的股東權利、停止一切對外把他當作到位股東的表述。這三件事都不需要等律師出完整意見，但催繳函的措辭最好讓律師過一眼。
- 書面催繳函。寫清楚：認購的股份數量與認購價款、協議約定的付款期限、已付與未付的金額、要求付清的最後期限、逾期後公司將依據協議與章程採取的措施（例如宣告股份違約、解除協議、追索損失）。用可以證明送達的方式發出，例如簽收的快遞加電子郵件，保留送達憑證。語氣剋制、只陳述事實與依據，不要威脅、不要情緒化，因為這封函將來可能是證據。
- 凍結股東權利。由董事會作出決議，在價款付清之前暫停對方的表決、分紅、查閲等權利——前提是章程或認購協議允許這樣做，這一點要讓公司秘書核對。決議要存檔，並通知對方。
- 停止對外表述。公司網站、宣傳材料、給銀行和客户的介紹裏，不要再把對方列為股東或投資人；銀行簽字人如果已經加上他，要評估是否先移除，相關處理可參考 銀行簽字人變動與賬户處理。對方以股東名義對外簽的任何東西，公司要及時書面否認。
還有兩件事不要做：不要把已經登記在他名下的股份直接改到別人名下，那需要走程序；不要自己在股東名冊上劃掉他的名字，名冊是法定記錄，塗改會把公司自己置於被動。所有變動都要有決議、有程序、有律師確認。
如果對方只是暫時資金週轉不開，而公司確實希望他留下，催繳函裏可以同時給出一個帶條件的分期方案，但分期協議必須另行簽署，並約定分期再違約的後果。
SEC 已經改了怎麼辦：增資已獲批但錢沒到，文件是更正還是撤回
答案取決於文件走到了哪一步：尚未遞交的直接改，審核中的申請撤回或補正，已經獲批的則要走更正或新的變更程序，並且要誠實説明原因。最不能做的事是讓公司的公開記錄與實際情況長期不一致。
情況一：文件準備好但還沒遞交。最簡單，暫停遞交，等認購違約處理完畢後按實際情況重新準備。如果公司已經出具了股東名冊或資本到位的聲明文件，把這些文件作廢並記錄在案。
情況二：文件已遞交、仍在審核中。向 SEC 提出撤回或補正申請，説明認購人未履行付款義務。由於增資類申請通常要附資本到位的證明文件，如果當初遞交時用了對方「即將付款」的承諾或由他人代墊的證明，這裏要特別小心：公司當初是否如實陳述，會影響後續處理，這一點務必讓律師評估後再與 SEC 溝通。
情況三：文件已獲批。這時公司的登記資本或股東結構已經公開變更，而現實是錢沒有到位。處理路徑通常是：先在公司內部完成對認購的違約處置或協議解除，再依據處置結果向 SEC 遞交相應的變更申請，例如減資、股東變更或信息更正，並在下一次 GIS 中如實反映。減資涉及保護債權人的額外程序，流程見 增資減資 SEC 流程。
外資登記的聯動。如果這位投資人是外國人或外國公司，而公司已經為其資金辦理了央行外資登記或準備辦理，要同步撤銷或更正，否則將來分紅匯出時會對不上。
税務聯動。認購、解除、轉讓在税務上各有後果，特別是涉及股份轉讓或退還款項時，要讓會計師評估是否產生申報義務，不要等到年底才發現。
所有與 SEC 的溝通都保留書面記錄，提交的每一份文件都留存副本與收件憑證。
合同追責與談判：追索、和平解除，以及投資人反悔要求退錢的情形
公司有三種態度可以選：追到底、和平分手、或者有條件地留人，選哪種取決於對方的違約原因、公司的現金需求與追索的現實成本。先想清楚自己要的是錢、是股份乾淨地收回、還是這個人繼續留下，再決定策略。
追索損失。如果認購協議約定了違約金、利息或損害賠償，公司可以依據協議追索；即使沒有約定，公司也可能就因對方違約而產生的實際損失主張權利，例如因資金未到位而支付的額外融資成本。追索的途徑從書面要求、調解到訴訟或仲裁都有，成本與週期差異很大，是否值得追要和律師一起算。對方在國外、資產不在菲律賓的情形，執行難度要提前評估。
和平解除。對方反悔、公司也不想糾纏時，簽解除協議是最省事的路。協議裏寫明：認購作廢、已付款項的處理（退還、抵扣損失或部分退還）、雙方互相釋放或保留的權利、保密與不貶損條款、配合公司更正 SEC 文件與股東名冊的義務。最後一條很重要，因為更正文件可能需要對方簽字，不要等他走了才發現簽不到。
對方要求退錢。如果對方已付部分款項並要求退還，先看協議：有沒有約定沒收、抵扣或退還條件。沒有約定的，退不退、退多少是談判問題，但要記住公司退還的是「認購款」，如果這筆錢已經作為股本入賬並向 SEC 備案，退還前需要先完成相應的程序，否則會出現資本被抽回的問題。
有條件留人。公司確實需要這位投資人，可以簽補充協議：重新約定付款時間表、每期對應的股份數量、再次違約的自動後果。讓律師把「自動後果」寫成章程與公司法允許的形式。
無論選哪種，都把所有談判溝通留成書面，口頭承諾一律不算數。
下次怎麼設計認購節奏：錢到再改文件，以及易行能做什麼
一句話總結教訓：SEC 文件要跟着錢走，不要讓錢跟着文件走。多數認購違約的麻煩不在違約本身，而在公司為了「顯得資本充足」或「趕投資人的時間」先改了公開記錄。
- 先收款、後備案。認購協議簽署後，把價款（至少是首期）收進公司賬户，拿到銀行證明，再向 SEC 遞交增資或股東變更文件。投資人要求「先登記再付款」的，可以用託管賬户或附條件的安排替代。
- 認購協議寫清楚違約後果。付款期限、逾期利息或違約金、未付股份的處理方式、解除條件、對方配合更正公開記錄的義務。
- 分期認購綁定分期登記。大額投資拆成幾期，每期到賬後再登記對應的股份，而不是一次把全部股份登記到他名下。
- 股東權利與付款掛鈎。在章程允許的範圍內，把表決、分紅、簽字權與實繳狀態關聯，避免未繳款的人先拿到控制權。
- 盡調與來源確認。對投資人的資金來源與支付能力做基本瞭解，尤其是跨境資金，要提前確認匯入路徑與央行登記要求，避免錢卡在路上。
如果公司正卡在「SEC 已改、錢沒到」的狀態，需要有人把股東會文件、違約處置、SEC 更正與股東名冊一次理順，可以找易行。
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易行（SEC 註冊號 CS202009551，持移民局認證 BI Accreditation No. CA-202624381-1 與勞工部 DOLE 認證）可協助整理認購文件、準備董事會與股東會決議、對接 SEC 與央行登記，並在需要時引薦執業律師處理追索與解除。個案請諮詢執業律師，本文不構成法律意見。