被查出只有一个AEP:检查当场和当天先做什么
结论先说:当场如实说明这位外籍人员在两家公司各自担任什么职务、谁发工资、谁给他签合同,不要临时改口,也不要签自己看不懂的笔录;当天就把两家公司的任职文件和他的许可文件整理出来,交给律师和顾问判断要不要补办、怎么补。
典型场景是这样的:一位外籍高管的AEP和9G挂在集团里的A公司,但他同时是B公司的董事兼总经理,日常也在B公司签字、开会、管人。劳工部或移民局检查B公司时,发现他在这里实际干活,却只有A公司名下的许可,于是要求说明。
检查当天建议:
- 配合检查、如实回答:说清楚他在B公司的头衔、实际做什么、在B公司办公的频率。不要为了“好看”把他说成“只是来开会的股东”,事后与文件对不上,问题会更大。
- 要求书面文件:检查人员留下的通知、整改单、要求补交材料的清单,都要拿到副本或拍照留存,记下检查日期与人员。
- 不签看不懂的文件:语言不通时请求翻译,或说明需要请公司律师过目后再签。
- 当天内部通报:通知两家公司的负责人和处理签证的人员,统一口径的前提是“如实”,而不是“统一说法”。
检查现场的通用应对见 劳工部劳动检查 和 移民局上门检查怎么办;本文只讲“一人两家公司、只有一个许可”这种情形之后怎么补正。
第二家公司到底要不要另外的许可:判断看这几点
是否需要第二个许可,关键看他在第二家公司是“只是股东或董事投票”,还是“实际在管事、领薪、签字、带团队”。前者在一定条件下可能不需要单独的工作许可,后者通常会被视为在那家公司受雇或任职,需要按规定处理。最终认定以劳工部和移民局当期口径为准。
判断时把这几个事实摆清楚:
- 职务:在B公司是董事、总裁、总经理、财务主管,还是只是持股的股东?是否担任需要日常执行的职位?
- 报酬:B公司有没有给他发工资、津贴、董事费?工资是由A公司统一发、再在集团内部分摊,还是B公司直接发?
- 实际工作:他在B公司是否签署合同、审批付款、管理员工、对外代表公司?在B公司办公的频率如何?
- 雇佣关系:他和B公司之间有没有劳动合同或委任书?
外籍董事要不要办AEP的一般规则,见 外籍董事要不要办AEP;集团内谁当9G申请人、调到关联公司为什么等于换雇主,见 9G由哪家公司办。本文默认你已经被查出问题,重点讲接下来怎么补。
有一点要诚实:如果他在B公司实际全职工作、只是许可挂在A公司,这种安排和 9G挂靠 的风险结构很接近,不要指望靠解释过关,应当尽快转为合规安排。
三条补正路径:补办、调整职务、还是改挂许可
补正没有统一答案,要在“他在B公司的真实角色”和“集团想怎么安排他”之间选一条能讲得通、文件能对得上的路。常见三种:
- 按实际情况为B公司补办相应许可:如果他确实在B公司担任需要许可的职务,且集团希望继续这样安排,就以B公司为申请人,按规定补办。能否同时持有、需要哪些材料、与A公司名下许可如何衔接,以劳工部和移民局当期要求为准,必须事先确认,不要自行推断。
- 调整他在B公司的角色:如果他在B公司的实际工作可以收回,只保留不需要单独许可的身份,就要真正调整职务和工作内容,并留下董事会决议、职务变更文件。只改文件、不改实际做法,下次检查一样会被查出来。
- 把许可改挂到真正雇用他的公司:如果他其实主要为B公司工作,A公司名下的许可反而与事实不符,那么应当按换雇主的程序处理,由B公司重新申请,A公司依规注销,避免两边都对不上。
不管选哪条,都有两条底线:选择必须和事实一致;在新的安排落地之前,不要让他在没有对应许可的岗位上继续工作。如果检查已经开出整改要求,整改期限和需要提交的材料以通知书为准。
如果劳工部已经因为投诉或检查撤销了某张许可,处理思路见 AEP被劳工部撤销后雇主怎么办。
怎么向劳工部和移民局书面说明:要点与材料
书面说明的原则是:事实清楚、文件齐全、承认需要补正的地方、给出具体的整改计划,而不是写一封否认一切的信。
说明里通常需要讲清楚:
- 这位外籍人员在集团内的整体安排:主要受雇于哪家公司、在另一家公司担任什么、为什么这样安排;
- 他在每家公司的职务、报酬来源、实际工作内容和办公时间分配;
- 公司准备采取的补正方式(补办、调整职务或改挂),以及时间安排;
- 在补正完成之前,公司采取了哪些临时措施,例如暂停他在B公司的执行性工作。
常见的支撑材料包括:两家公司的登记文件、董事和高管名单、董事会决议、他的任命书或劳动合同、工资和报酬的发放记录、集团内部关于他职务分工的说明。哪些需要公证或认证、要交给哪个窗口,以通知书和窗口当期要求为准。
写说明时避免三种错误:一是前后说法与当场笔录不一致;二是把“集团内部分摊工资”说成“没有报酬”;三是承诺做不到的整改期限。拿不准的地方,宁可写“将于某日前补充”,也不要先写死。这类说明最好由律师审阅后再递交,因为它会成为后续处理的依据。
顺便把集团里其他人查一遍:最容易出问题的四种安排
一个人被查出问题,往往说明集团的整体安排有漏洞,趁这次补正,把集团所有外籍人员的“许可挂在哪家、实际在哪家干活”对一遍,比等下一次检查再一个个补划算得多。
最常见的四种隐患:
- 一人多职:外籍高管同时在两三家关联公司担任执行职务,只在一家有许可。
- 派驻不一致:许可写的是A公司,人长期派在B公司或客户现场。工作地点和许可不一致怎么处理,见 AEP工作地点和实际不一样。
- 工资来源和申请人不一致:B公司发工资,A公司当申请人,或者境外母公司发工资,菲律宾公司只是“挂名”。
- 账号和文件散落各处:几家公司共用一个人、一个邮箱在劳工部和移民局线上系统操作,人员一变动就全部断档,见同批文章 线上账号在前HR手里怎么办。
建议做一张集团外籍人员总表:姓名、许可申请人公司、实际工作公司、职务、工资发放主体、许可到期日、负责人。凡是“申请人公司”和“实际工作公司”两栏不一致的,都列入整改清单,按风险高低逐个处理。
易行能做什么
这类问题的难点不在填表,而在先把事实和集团安排理清楚,再选一条和事实一致、文件对得上的补正路径。易行可以协助:
- 梳理这位外籍人员在集团内各公司的职务、报酬和实际工作,判断哪些地方与许可不符;
- 和公司一起比较补办、调整职务、改挂许可三条路的利弊和所需文件;
- 准备向劳工部、移民局递交的说明和补正材料清单,陪同处理窗口沟通;
- 为集团做一次外籍人员许可总盘点,排出整改优先顺序。
工签与外籍员工合规的整体服务见 工签与人力业务。需要说明的是,审批和认定由主管部门作出,易行不承诺任何结果,也不会建议任何规避检查的安排;凡是与事实不符的“挂名”“只改文件”方案,我们都会直接说明风险并建议转为合规做法。
易行为私营咨询机构,与政府部门无隶属关系。资质:SEC 注册号 CS202009551;移民局认证 BI Accreditation No. CA-202624381-1(有效至 2027-06-30);劳工部 DOLE 认证;退休署 PRA 认证。
个案请咨询执业律师,本文不构成法律意见。

