菲律賓公司股東失聯或去世、股東會湊不夠法定人數怎麼辦

先算股份：是湊不夠法定人數，還是湊不夠表決票數

「開不成會」其實是兩個不同的問題，先分清你卡在哪一個。第一個是法定人數：股東會要合法召開，出席和委託出席的股份通常要達到已發行股份的過半數，章程細則另有規定的從其規定。第二個是表決門檻：選董事、批准年度報告這類普通事項，門檻較低；改章程、增資減資、合併、解散這類重大事項，法律要求更高的同意比例。

所以同一位缺席股東，對不同的事影響完全不同。動手之前先做四個核對：

• 股東名冊（STB）上登記的持股數，而不是大家口頭説的比例。名冊丟了的補辦是另一件事，先以公司留存的最新 GIS 和股票證書存根對照。
• 章程細則裏關於法定人數、通知方式、代理出席和遠程參會的條款。很多公司用的是模板，但模板之間有差別。
• 認繳與實繳：這位股東的股款有沒有繳清。
• 你到底要辦什麼事：只是例行年會和改選，還是要動章程、賣資產、關公司。

算下來如果缺席股份不到一半，而你要辦的只是普通事項，那麼照章發通知、照常開會即可，缺席不妨礙決議生效。真正難辦的是兩種情況：缺席者持有過半股份，或者要辦的事需要他那一部分股份才湊得夠高門檻。後面幾節講的都是這兩種情況。

頭幾天：留痕找人，四件事千萬別做

頭幾天的目標只有一個：把「我們按規矩找過他、通知過他」做成經得起檢驗的書面記錄。以後無論是開會、請求法院介入還是向 SEC 説明，這份記錄都是起點。

1. 按股東名冊上登記的地址和電子郵箱發出書面通知，用能留下投遞憑證的方式寄送，同時保留電話、即時通訊的聯絡截圖。
2. 聯繫他的家屬、當初的介紹人、共同的會計或律師，記下每次聯絡的時間和答覆。
3. 如果得到的消息是人已去世，請家屬提供死亡證明的副本，並問清有沒有遺囑、誰在主持後事。
4. 盤點公司現狀：銀行簽字人是誰、公司秘書是否在任、今年的 GIS 和年報什麼時候到期。

同時，下面四件事不要做，哪怕看上去能立刻解決問題：

• 不要代簽、仿簽他的委託書、股東同意書或轉讓書。
• 不要倒簽會議記錄，把會議日期寫到他失聯或去世之前。
• 不要在股東名冊上自行劃掉或轉走他的股份。
• 不要在申報文件裏寫與事實不符的出席情況。

這些做法都可能構成偽造文書或虛假申報，決議本身也會因此站不住；日後他本人或繼承人出現，受影響的不只是這一次會議，而是此後所有以它為基礎的變更。

股東失聯：通知、代理、遠程參會與幾條有限的出路

股東只是找不到人時，法律不會因為他失聯就把他的股份從總數里拿掉。能走的路按從輕到重排列如下：

1. 先確認是不是真的需要他。他持股不到一半、要辦的又是普通事項時，依章程細則規定的方式和期限發出會議通知，其餘股東照常開會即可。合法送達的通知加上夠數的出席股份，決議就成立。
2. 找到人但人來不了。可以由他簽署委託書，由受託人代為出席和投票；現行公司法也允許在章程細則或董事會授權的前提下遠程參會、缺席投票。人在國外時，委託書通常需要辦理當地公證及認證或海牙認證，具體形式以用途和接收機關要求為準。
3. 查他的股款有沒有繳清。認繳未繳、經合法催繳程序後被宣告為拖欠的股份，在繳清前沒有表決權，也不計入法定人數。這條路有嚴格的程序要求，必須由董事會依法催繳並留存記錄，不能事後補做。
4. 真的找不到、又繞不開他。這時只能請律師評估向法院申請救濟的可能，例如請求法院就會議召開或公司管理作出安排。這條路慢，也沒有固定結果。

有一件事需要説清楚：沒有「股東失聯滿多久，股份就自動歸公司或其他股東」這回事。股份是他的財產，只能通過他本人轉讓、其代理人依有效授權處分，或法院的裁決來變動。如果你和他之間原本是代持關係，問題的性質又不一樣，見 掛名股東翻臉怎麼辦。

股東去世：股份進了遺產，誰能代表它投票

股東去世後，他的股份成為遺產的一部分，不會自動變成家屬的，也不會自動回到公司。在繼承辦完之前，誰能代表這些股份出席和投票，取決於遺產走的是哪條程序。

• 走法院程序的：由法院指定的遺囑執行人或遺產管理人代表遺產行使股東權利，通常無需另外出具委託書，但公司有權要求看到法院的指定文件。
• 繼承人之間協議分割的：需要先完成遺產税的申報清繳，取得税務機關允許過户的證明，再把股份過户到繼承人名下並記入股東名冊。在名冊變更之前，繼承人對公司而言一般還不是股東，以個人名義投的票容易被質疑。
• 去世的是外國人，或繼承人在國外的：還會牽涉適用哪國繼承法、境外文件的認證，時間更長。繼承的基本規則見 外國人在菲律賓的遺產與繼承基礎。

對公司來説，穩妥的做法是：書面請家屬告知遺產由誰主持、走哪條程序，把會議通知同時寄給登記地址和已知的繼承人；在對方拿出有效的代表文件之前，不接受任何人以「我是他兒子」為由代為簽字。過户本身的步驟，見 菲律賓股權轉讓怎麼辦，其中税務清繳那一關同樣適用。

還要留意外資比例：菲籍股東的股份如果由外籍繼承人承接，可能改變公司的內外資結構，受限行業尤其要在過户前請律師先算清楚。

會開不成的這段時間，公司怎麼繼續運轉

股東會暫時開不成，不等於公司停擺：日常經營靠的是董事會和管理層，而不是股東會。過渡期按下面的思路安排：

• 董事繼續履職。年度股東會開不成、無法改選時，現任董事和高管通常以留任身份繼續任職，直到繼任者選出並就任。這一點讓公司的日常簽字不至於中斷。
• 申報不要斷。GIS 和年度財務報表照常按期提交，如實反映當前狀況。年會未能召開時如何申報、要不要另行説明，以 SEC 當期要求為準；拖着不報的後果，見 公司被 SEC 列為 delinquent 或被撤銷怎麼辦。
• 銀行先溝通。如果去世或失聯的人同時是銀行簽字人，儘早按 簽字人缺位後公司賬户動不了怎麼辦 的順序處理。
• 去世或失聯的人同時是董事的，董事會空缺怎麼補，見 董事會人數不夠了怎麼辦。

過渡期不能做的也要心裏有數：需要股東會高門檻批准的事，包括改章程、增減資本、出售全部或絕大部分資產、合併和自願解散，在票數湊夠之前都辦不了。這時不要用董事會決議去硬替代股東會決議，那樣的決議在銀行、SEC 和日後的交易對手面前都過不了關。如果公司因此長期無法作出必要決定，就該請律師評估法院介入的可能，而不是繼續拖。

以後怎麼不被一個人卡住，以及易行能做什麼

股東缺席之所以能卡死公司，多半是因為設立時沒人想過「這個人不在了怎麼辦」。可以提前做的有這些：

• 在章程細則裏寫明遠程參會、電子通知和代理出席的規則，讓人在國外的股東也能合法到會。
• 股東之間簽一份協議，約定失聯、喪失行為能力或去世時股份的處理方式和其他股東的優先購買權，協議內容要經律師審閲。
• 每年核對一次股東名冊上的地址、電子郵箱和緊急聯繫人。
• 不要讓股東、董事、公司秘書和銀行簽字人集中在同一個人身上。公司秘書失聯的處置見 公司秘書或司庫聯繫不上、申報交不上怎麼辦。
• 自然人股東自己把遺囑和繼承安排做好，這是對合夥人最實在的負責。

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