先弄清：是失聯，還是有理由不簽
這兩個職位之所以能卡住申報，是因為他們的簽名帶着個人責任。GIS 需要由公司秘書籤署並經宣誓證明內容屬實；年度財務報表裏的管理層責任聲明，通常需要包括司庫或首席財務負責人在內的高管簽署。簽了字，內容不實的後果就落到簽字人頭上。所以「不簽」有時並不是刁難。
常見的原因大致四類，先對號入座：
- 服務費斷了。秘書是代理機構或律所派來掛名的，年費沒續、發票沒付，對方不再回消息。
- 人換了地方。原來的經辦人離職、出國或健康出了狀況，公司沒被告知。
- 文件內容他不認可。例如 GIS 上的持股與股東名冊不符、會議根本沒開卻要他證明開過、財務報表裏有他無法核實的數字。
- 雙方有別的糾紛。拿簽字當籌碼，這種情況要和文件交接、費用爭議分開處理。
判斷的辦法很直接：書面問他，並且要求書面答覆。「請説明不能簽署的原因，或告知何時可以簽署」這一句話，既是在找答案，也是日後改選時的依據。如果他的答覆指向第三類，那麼該做的是核對股東名冊、補開會議或讓會計師把數字弄清楚。職位本身的資格和職責，見 菲律賓公司秘書與司庫全解。
頭幾天：書面催告、盤點期限，三件事別做
頭幾天要同時做兩件事：留下催告的書面記錄，和算清楚哪些申報什麼時候到期。
- 發書面催告。寄到他登記的地址和電子郵箱，列明需要他簽署的文件、公司已經準備好的材料和希望答覆的日期，語氣剋制，只講事實。
- 查服務合同和付款記錄。如果是欠費引起的，先把這筆賬理清；錢的爭議和簽字的義務是兩件事，但把該付的付了往往是最快的解法。
- 列一張期限表。GIS、年度財務報表、實益所有人申報、市長許可續期、銀行年度資料更新，各自什麼時候到期、哪些已經逾期。
- 清點公司手裏有什麼。股東名冊、會議記錄簿、章程和細則、往年申報的回執、SEC 線上申報賬號的登錄信息在不在公司自己手上。
三件事不要做：
- 不要代簽或套用他以前的簽名頁。把舊文件的簽字頁拼到新文件上，同樣屬於偽造。
- 不要為了讓他簽而修改事實。反過來也一樣，不要因為他不簽就換一個什麼都肯簽的人來簽一份不實的文件。
- 不要乾等。逾期申報的罰金會隨時間累積，長期不報還會被列入拖欠名單，後果見 年度審計報告遲交漏交會怎樣。
催告之後給對方一個合理的答覆時間。到期沒有答覆，或者答覆是不再提供服務，就進入下一步：換人。
換人：公司秘書和司庫由董事會改選
公司秘書和司庫是公司的高管，由董事會選任，董事會同樣可以改選他人接替，不需要原任者同意，也不需要等他先辭職。步驟如下：
- 確認董事會能合法開會。達到法定人數是前提。董事會自己也不夠人的，先看 董事會人數不夠了怎麼辦。
- 物色符合資格的接任者。公司秘書須是菲律賓公民並在菲律賓居住；司庫須在菲律賓居住。同一人不能兼任總裁和秘書，或總裁和司庫。章程細則有其他限制的從其規定。
- 召開董事會並作出決議。決議寫明解除原任者職務、選舉新任者及生效日期，會議可以依規則遠程召開。會議記錄由會議主持人和會議上指定的記錄人簽署，新任秘書就任後出具證明書。
- 書面通知原任者。告知其已被替換，並要求移交其保管的公司文件和賬號。
- 向 SEC 更新。高管變動通過提交更新後的 GIS 反映，期限和方式以 SEC 當期規定為準。
如果章程細則設有助理公司秘書，而且這個職位有人在任，那麼在正式換人之前，一些簽署可以由助理秘書依授權辦理，這是最省事的過渡辦法；沒有設這個職位的，可以考慮在這次董事會上一併增設。
需要提醒的是，原任者如果與公司簽有服務合同，提前解除可能涉及合同上的費用結算，這屬於合同問題，不影響董事會改選的效力，但應當依合同處理，不要置之不理。
換人之後：把欠下的 GIS 和年報按順序補上
新秘書到位後，補申報的順序是先把事實理清，再從最早的年度往後補，不要只交今年的。
- 先核對底稿。新任秘書要對自己簽的內容負責，所以會先核對股東名冊、最近一次合法選舉的董事和高管名單、已繳資本和註冊地址。發現往年申報與事實不一致的，如實更正，不要沿用錯誤的版本。
- 年會沒開的要如實處理。沒有召開年度股東會的年度，不能在 GIS 裏寫開過。如何申報未召開年會的情況，以 SEC 當期要求為準。
- 財務報表先審後報。年度財務報表要先由外部審計師出具審計報告，再分別向 BIR 和 SEC 提交。司庫換了人的，管理層責任聲明由現任負責人簽署，對其任職前的年度如何簽署，按審計師和 SEC 的要求辦理。
- 處理 SEC 線上賬號。現在的申報基本通過 SEC 的線上系統提交。賬號如果登記在原秘書名下或用的是他的郵箱，需要按 SEC 的程序變更授權代表或重新登記，材料以系統當期要求為準。
- 罰金與補救。逾期的申報會產生罰金；SEC 不時推出罰金減免或補報方案，是否適用見 漏報逾期罰款與補救。
如果拖的時間已經比較長，先查一下公司在 SEC 的狀態。已經被列為拖欠或被撤銷登記的，補報之外還有恢復程序要走，見 公司被 SEC 列為 delinquent 或被撤銷怎麼辦。
連帶影響：銀行、税務和許可各有一條線
秘書或司庫的簽字不只用在 SEC，換人之前這些地方也會同時卡住，換人之後要逐條更新。
- 銀行。銀行辦理開户、變更簽字人和更新資料時，都要看公司秘書證明書。原秘書失聯期間，這些事辦不了；換人後銀行會要求提供改選的董事會決議和更新後的 GIS，新秘書的簽字樣本才會被接受。司庫如果同時是銀行簽字人，見 銀行簽字人缺位、公司賬户動不了怎麼辦。
- BIR。年度所得税申報附帶的財務報表需要管理層簽署；税務登記資料裏的負責人信息如有變化，也要更新。
- 市長許可與其他執照。續期材料裏常要求最新的 GIS 或公司秘書證明書，申報停擺會順帶把續期拖住。
- 交易與簽證。股權轉讓、增資、貸款、投標以及外籍員工的工簽申請，往往都要求公司出具最新的 GIS 和秘書證明書。
因此排優先級時不要只看 SEC 的罰金，而要看哪一條線最先造成實際損失：賬户被限制、許可過期不能營業，通常比罰金更急。把最急的那一條所需的文件倒推出來，就是董事會改選之後第一批要簽的東西。
如果申報停擺其實是記賬報税那一頭出了問題，例如賬沒做、審計師請不到，那是另一條線，見 記賬報税代理漏報錯報怎麼辦。
以後怎麼不被一個簽名卡住，以及易行能做什麼
外國老闆自己當不了公司秘書，這個職位總要交給別人；能做的是讓它不依賴某一個聯繫不上的人。
- 選擇有機構承接的安排，而不是隻認識一個私人朋友；服務合同裏寫明答覆時限、文件保管和交接義務。
- 在章程細則裏設助理公司秘書，作為備份。
- 股東名冊、會議記錄簿、章程和歷年申報回執，公司自己留完整副本。
- SEC 線上賬號儘量用公司自己掌握的郵箱登記，並記錄在案。
- 把每年的申報期限做成日曆，提前把材料交到秘書手上，不要到期前一天才找人簽。
- 如實提供信息。秘書願意長期簽字的前提，是他簽的每一份文件都經得起核對。
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