先弄清：是失联，还是有理由不签
这两个职位之所以能卡住申报，是因为他们的签名带着个人责任。GIS 需要由公司秘书签署并经宣誓证明内容属实；年度财务报表里的管理层责任声明，通常需要包括司库或首席财务负责人在内的高管签署。签了字，内容不实的后果就落到签字人头上。所以「不签」有时并不是刁难。
常见的原因大致四类，先对号入座：
- 服务费断了。秘书是代理机构或律所派来挂名的，年费没续、发票没付，对方不再回消息。
- 人换了地方。原来的经办人离职、出国或健康出了状况，公司没被告知。
- 文件内容他不认可。例如 GIS 上的持股与股东名册不符、会议根本没开却要他证明开过、财务报表里有他无法核实的数字。
- 双方有别的纠纷。拿签字当筹码，这种情况要和文件交接、费用争议分开处理。
判断的办法很直接：书面问他，并且要求书面答复。「请说明不能签署的原因，或告知何时可以签署」这一句话，既是在找答案，也是日后改选时的依据。如果他的答复指向第三类，那么该做的是核对股东名册、补开会议或让会计师把数字弄清楚。职位本身的资格和职责，见 菲律宾公司秘书与司库全解。
头几天：书面催告、盘点期限，三件事别做
头几天要同时做两件事：留下催告的书面记录，和算清楚哪些申报什么时候到期。
- 发书面催告。寄到他登记的地址和电子邮箱，列明需要他签署的文件、公司已经准备好的材料和希望答复的日期，语气克制，只讲事实。
- 查服务合同和付款记录。如果是欠费引起的，先把这笔账理清；钱的争议和签字的义务是两件事，但把该付的付了往往是最快的解法。
- 列一张期限表。GIS、年度财务报表、实益所有人申报、市长许可续期、银行年度资料更新，各自什么时候到期、哪些已经逾期。
- 清点公司手里有什么。股东名册、会议记录簿、章程和细则、往年申报的回执、SEC 线上申报账号的登录信息在不在公司自己手上。
三件事不要做：
- 不要代签或套用他以前的签名页。把旧文件的签字页拼到新文件上，同样属于伪造。
- 不要为了让他签而修改事实。反过来也一样，不要因为他不签就换一个什么都肯签的人来签一份不实的文件。
- 不要干等。逾期申报的罚金会随时间累积，长期不报还会被列入拖欠名单，后果见 年度审计报告迟交漏交会怎样。
催告之后给对方一个合理的答复时间。到期没有答复，或者答复是不再提供服务，就进入下一步：换人。
换人：公司秘书和司库由董事会改选
公司秘书和司库是公司的高管，由董事会选任，董事会同样可以改选他人接替，不需要原任者同意，也不需要等他先辞职。步骤如下：
- 确认董事会能合法开会。达到法定人数是前提。董事会自己也不够人的，先看 董事会人数不够了怎么办。
- 物色符合资格的接任者。公司秘书须是菲律宾公民并在菲律宾居住；司库须在菲律宾居住。同一人不能兼任总裁和秘书，或总裁和司库。章程细则有其他限制的从其规定。
- 召开董事会并作出决议。决议写明解除原任者职务、选举新任者及生效日期，会议可以依规则远程召开。会议记录由会议主持人和会议上指定的记录人签署，新任秘书就任后出具证明书。
- 书面通知原任者。告知其已被替换，并要求移交其保管的公司文件和账号。
- 向 SEC 更新。高管变动通过提交更新后的 GIS 反映，期限和方式以 SEC 当期规定为准。
如果章程细则设有助理公司秘书，而且这个职位有人在任，那么在正式换人之前，一些签署可以由助理秘书依授权办理，这是最省事的过渡办法；没有设这个职位的，可以考虑在这次董事会上一并增设。
需要提醒的是，原任者如果与公司签有服务合同，提前解除可能涉及合同上的费用结算，这属于合同问题，不影响董事会改选的效力，但应当依合同处理，不要置之不理。
换人之后：把欠下的 GIS 和年报按顺序补上
新秘书到位后，补申报的顺序是先把事实理清，再从最早的年度往后补，不要只交今年的。
- 先核对底稿。新任秘书要对自己签的内容负责，所以会先核对股东名册、最近一次合法选举的董事和高管名单、已缴资本和注册地址。发现往年申报与事实不一致的，如实更正，不要沿用错误的版本。
- 年会没开的要如实处理。没有召开年度股东会的年度，不能在 GIS 里写开过。如何申报未召开年会的情况，以 SEC 当期要求为准。
- 财务报表先审后报。年度财务报表要先由外部审计师出具审计报告，再分别向 BIR 和 SEC 提交。司库换了人的，管理层责任声明由现任负责人签署，对其任职前的年度如何签署，按审计师和 SEC 的要求办理。
- 处理 SEC 线上账号。现在的申报基本通过 SEC 的线上系统提交。账号如果登记在原秘书名下或用的是他的邮箱，需要按 SEC 的程序变更授权代表或重新登记，材料以系统当期要求为准。
- 罚金与补救。逾期的申报会产生罚金；SEC 不时推出罚金减免或补报方案，是否适用见 漏报逾期罚款与补救。
如果拖的时间已经比较长，先查一下公司在 SEC 的状态。已经被列为拖欠或被撤销登记的，补报之外还有恢复程序要走，见 公司被 SEC 列为 delinquent 或被撤销怎么办。
连带影响：银行、税务和许可各有一条线
秘书或司库的签字不只用在 SEC，换人之前这些地方也会同时卡住，换人之后要逐条更新。
- 银行。银行办理开户、变更签字人和更新资料时，都要看公司秘书证明书。原秘书失联期间，这些事办不了；换人后银行会要求提供改选的董事会决议和更新后的 GIS，新秘书的签字样本才会被接受。司库如果同时是银行签字人，见 银行签字人缺位、公司账户动不了怎么办。
- BIR。年度所得税申报附带的财务报表需要管理层签署；税务登记资料里的负责人信息如有变化，也要更新。
- 市长许可与其他执照。续期材料里常要求最新的 GIS 或公司秘书证明书，申报停摆会顺带把续期拖住。
- 交易与签证。股权转让、增资、贷款、投标以及外籍员工的工签申请，往往都要求公司出具最新的 GIS 和秘书证明书。
因此排优先级时不要只看 SEC 的罚金，而要看哪一条线最先造成实际损失：账户被限制、许可过期不能营业，通常比罚金更急。把最急的那一条所需的文件倒推出来，就是董事会改选之后第一批要签的东西。
如果申报停摆其实是记账报税那一头出了问题，例如账没做、审计师请不到，那是另一条线，见 记账报税代理漏报错报怎么办。
以后怎么不被一个签名卡住，以及易行能做什么
外国老板自己当不了公司秘书，这个职位总要交给别人；能做的是让它不依赖某一个联系不上的人。
- 选择有机构承接的安排，而不是只认识一个私人朋友；服务合同里写明答复时限、文件保管和交接义务。
- 在章程细则里设助理公司秘书，作为备份。
- 股东名册、会议记录簿、章程和历年申报回执，公司自己留完整副本。
- SEC 线上账号尽量用公司自己掌握的邮箱登记，并记录在案。
- 把每年的申报期限做成日历，提前把材料交到秘书手上，不要到期前一天才找人签。
- 如实提供信息。秘书愿意长期签字的前提，是他签的每一份文件都经得起核对。
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