先盘点：哪些东西在对方手里，哪些其实能绕开他
先把「被扣的东西」分成三类，你会发现真正离不开对方的并不多。
- 可以向机关申领副本的。公司注册证书、章程与细则、历年提交的周年申报表和财务报表，都可以向 SEC 申请核证副本；税务登记证可以向 BIR 申请补发；营业许可可以向市政府申请副本。这些不需要前任秘书配合。
- 需要走补办程序的。股权与转让登记簿、会议记录簿、已登记的账簿、公司印章、股票证书存根。原件要不回来时，要按遗失或无法取回的情形办理声明并向主管机关申请登记新的簿册。
- 只在对方那里有的。各线上申报系统的账号与密码、绑定的邮箱和手机号、未归档的往来函件、客户与员工的个人文件、正在办理中的案件回执。这一类最需要对方交接，也是催交函里要重点列明的。
盘点时顺手核对三件事：公司在 SEC 登记的官方邮箱和手机号是不是对方的；最近一次周年申报表上写的公司秘书是谁；最近几年的申报是否都真的提交了。不少公司是在这一步才发现，对方不仅扣着文件，连年报也没有交。状态已经异常的，处置见 公司被 SEC 列为 delinquent 或 revoked 怎么办。
如果被扣的还包括护照、签证文件或员工的证件原件，那是另一个更紧急的问题，按 中介跑路或失联怎么办 的顺序优先处理证件。
书面催交：一封克制、可举证的交接函
催交要用书面，语气克制，清单具体，期限明确。这封函的作用不只是要东西，更是为了日后向 SEC、银行或法院证明：公司已经正式提出过交接，是对方不配合。
函件建议包含：
- 依据。写明对方的职务或委托关系已经终止的事实：辞任信的日期、董事会接受辞任或决定更换的决议、服务合同的终止条款。
- 清单。逐项列出要求交还的文件、簿册、印章、账号和密码，原件与副本分开写。
- 期限与方式。给一个具体日期，指定交接地点和公司的接收人，要求双方当场核对并签署交接清单。
- 权属声明。说明这些文件是公司的财产和记录，公司有法定的保存和申报义务。
- 保留权利。说明逾期未交时公司保留依法追究的权利，不要写带威胁色彩的话。
送达要留痕：电子邮件加挂号信或快递，保留回执。函件由公司总裁或董事会授权的人签署；由律师发出通常更有分量，律师函的作用与写法见 律师函是什么、怎么发。
交接当天做一张签收清单，逐项写明文件名称、原件还是副本、份数、页数。对方只交了一部分的，照实签收已交部分，并在清单上注明未交项目，不要因为不齐而拒收。
对方说「欠费没结清」：把钱的争议和文件的交接切开
代理扣文件最常见的理由是服务费没有付清。处理的原则是：钱可以谈，但公司的法定记录不应成为筹码。
先核对事实：
- 服务合同是怎么约定的：服务范围、收费方式、终止时的结算和交接条款。
- 对方主张的欠款有没有账单和明细，对应的服务是否真的完成了。
- 你有没有反过来的主张，例如对方漏报导致的罚款。这类情形见 记账报税代理漏报错报怎么办。
然后选择一种切开的办法：
- 没有争议的部分先付。确认无误的费用及时结清并索取正式收据，同时要求交还全部文件。
- 有争议的部分另行处理。书面说明争议的金额和理由，提议在交接完成后另行协商，或者把争议金额交由双方认可的第三方暂时保管。
- 不要用停付全部费用来对抗。那会给对方继续扣留的口实，也让你在日后的争议中显得理亏。
需要说明的是，专业人士在特定条件下对经手的文件是否享有留置的权利，法律上有具体的界限，不同身份的服务提供者适用的规则也不同。对方若以此为由，请律师判断其主张是否成立。无论结论如何，都不要等这个问题吵完才去补办文件和更新登记，两件事并行。
更换公司秘书：董事会改选，并向 SEC 和银行更新
文件要不要得回来是一回事，秘书必须马上换是另一回事。公司秘书是法定必设的职位，须由菲律宾公民且为居民的人担任；职位空着或由一个已经失联的人挂着，公司的决议没人核证，申报没人签。
更换的顺序：
- 确认前任的状态。有书面辞任的，由董事会接受；没有辞任而公司要更换的，由董事会依章程细则作出改选决定。
- 召开董事会。按细则的通知方式和法定人数开会，选任新的公司秘书，同时授权他接管记录、办理申报、向银行和各机关更新资料。会议要真实召开，记录如实制作。
- 由谁核证这份决议。前任不肯签的，通常由新任秘书或助理秘书核证，并由主持会议的人确认。具体做法请律师把关，以免银行或 SEC 退件。
- 向 SEC 报告人员变更。高管变动要在规定期限内以更新的周年申报表等方式报告，内容与要求见 GIS 周年申报全解。同时把公司在 SEC 登记的官方联系邮箱和手机号改成公司自己掌握的。
- 通知银行。提交新的秘书证明和董事会决议，更新签字人与联系人，决议的写法见 开户用的董事会决议怎么写。
- 通知其他相关方。BIR、市政府、移民局的担保主体资料、主要客户和供应商，凡是留过前任联系方式的地方都要改。
如果前任同时是登记在册的董事或股东，情况就不只是换秘书，还涉及股权与控制权，见 挂名股东翻脸怎么办。
补办丢失或要不回的文件：按机关一条线一条线来
补办的思路是「先拿副本维持运转，再重建簿册恢复完整」。按机关分线处理，不要指望一次办完。
- SEC 线。申请公司注册证书、章程、细则以及历年申报文件的核证副本，这是其他补办的基础。股权与转让登记簿要不回来的，一般要由有权人员出具宣誓声明说明经过，再向 SEC 申请登记新的簿册，并依据公司现有的记录重建股东和持股信息。宣誓书的做法见 affidavit 宣誓书怎么办。
- 公司内部记录。会议记录簿缺失的，根据手头的决议副本、申报文件和邮件重建，并由董事会以决议确认重建的记录。重建不等于倒签：对过去确实开过的会如实补记，对没有开过的会不能凭空制造记录。
- BIR 线。税务登记证、已登记的账簿、发票的使用授权文件遗失或要不回的，按 BIR 的遗失补办程序处理，通常同样需要宣誓声明。账簿和凭证有法定保存年限，原件确实无法取回的，要把努力取回的过程留档。
- 市政府线。营业许可及其附属证照向签发的市政府申请副本或补发。
- 线上系统。各申报平台的账号如果绑定的是对方的邮箱，按平台的账号找回或变更程序处理，必要时凭董事会决议和新任秘书的证明到柜台办理。
公司名称、地址、董事等登记事项如果本来就要调整，可以趁这次一并规划，程序见 向 SEC 变更公司登记事项。全程把每一份申请的回执存好，形成一套新的、由公司自己保管的完整档案。
以后怎么防，以及易行能做什么
文件会被扣，是因为公司把原件、账号和法定职位同时交给了一个外人，自己手里什么都没有。以后做到：
- 公司自己保存一整套核证副本和电子扫描件，每次申报后更新。
- SEC、BIR 等系统的官方邮箱和手机号用公司自己掌握的，代理只作为被授权的操作人。
- 服务合同里写明：文件归公司所有、终止时的交接期限和清单、费用争议不得作为扣留文件的理由。
- 公司秘书、司库、银行签字人不要全部来自同一家代理机构。
- 每年核对一次：周年申报和财务报表是否真的提交了，回执在哪里。
- 更换代理前先把资料拷贝齐，再发终止通知。
选代理时怎么核验对方，见 公司注册中介靠谱吗：五步自己核验。
易行国际旅行社（SEC 注册号 CS202009551，菲律宾移民局认证代办 CA-202624381-1）提供 公司设立与变更服务：盘点缺失文件、向 SEC 等机关申请核证副本、准备更换公司秘书的会议与申报文件、协助办理簿册与证照的补办登记、把官方联系方式改回公司名下，并为公司建立一套自己保管的档案。我们不代理与前任秘书或代理之间的诉讼，对方主张留置或涉及刑事追究的，我们协助对接执业律师。我们无法对任何结果作出承诺。个案请咨询执业律师，本文不构成法律意见。