先盤點：哪些東西在對方手裏，哪些其實能繞開他
先把「被扣的東西」分成三類，你會發現真正離不開對方的並不多。
- 可以向機關申領副本的。公司註冊證書、章程與細則、歷年提交的週年申報表和財務報表，都可以向 SEC 申請核證副本；税務登記證可以向 BIR 申請補發；營業許可可以向市政府申請副本。這些不需要前任秘書配合。
- 需要走補辦程序的。股權與轉讓登記簿、會議記錄簿、已登記的賬簿、公司印章、股票證書存根。原件要不回來時，要按遺失或無法取回的情形辦理聲明並向主管機關申請登記新的簿冊。
- 只在對方那裏有的。各線上申報系統的賬號與密碼、綁定的郵箱和手機號、未歸檔的往來函件、客户與員工的個人文件、正在辦理中的案件回執。這一類最需要對方交接，也是催交函裏要重點列明的。
盤點時順手核對三件事：公司在 SEC 登記的官方郵箱和手機號是不是對方的；最近一次週年申報表上寫的公司秘書是誰；最近幾年的申報是否都真的提交了。不少公司是在這一步才發現，對方不僅扣着文件，連年報也沒有交。狀態已經異常的，處置見 公司被 SEC 列為 delinquent 或 revoked 怎麼辦。
如果被扣的還包括護照、簽證文件或員工的證件原件，那是另一個更緊急的問題，按 中介跑路或失聯怎麼辦 的順序優先處理證件。
書面催交：一封剋制、可舉證的交接函
催交要用書面，語氣剋制，清單具體，期限明確。這封函的作用不只是要東西，更是為了日後向 SEC、銀行或法院證明：公司已經正式提出過交接，是對方不配合。
函件建議包含：
- 依據。寫明對方的職務或委託關係已經終止的事實：辭任信的日期、董事會接受辭任或決定更換的決議、服務合同的終止條款。
- 清單。逐項列出要求交還的文件、簿冊、印章、賬號和密碼，原件與副本分開寫。
- 期限與方式。給一個具體日期，指定交接地點和公司的接收人，要求雙方當場核對並簽署交接清單。
- 權屬聲明。説明這些文件是公司的財產和記錄，公司有法定的保存和申報義務。
- 保留權利。説明逾期未交時公司保留依法追究的權利，不要寫帶威脅色彩的話。
送達要留痕：電子郵件加掛號信或快遞，保留回執。函件由公司總裁或董事會授權的人簽署；由律師發出通常更有分量，律師函的作用與寫法見 律師函是什麼、怎麼發。
交接當天做一張簽收清單，逐項寫明文件名稱、原件還是副本、份數、頁數。對方只交了一部分的，照實簽收已交部分，並在清單上註明未交項目，不要因為不齊而拒收。
對方説「欠費沒結清」：把錢的爭議和文件的交接切開
代理扣文件最常見的理由是服務費沒有付清。處理的原則是：錢可以談，但公司的法定記錄不應成為籌碼。
先核對事實：
- 服務合同是怎麼約定的：服務範圍、收費方式、終止時的結算和交接條款。
- 對方主張的欠款有沒有賬單和明細，對應的服務是否真的完成了。
- 你有沒有反過來的主張，例如對方漏報導致的罰款。這類情形見 記賬報税代理漏報錯報怎麼辦。
然後選擇一種切開的辦法：
- 沒有爭議的部分先付。確認無誤的費用及時結清並索取正式收據，同時要求交還全部文件。
- 有爭議的部分另行處理。書面説明爭議的金額和理由，提議在交接完成後另行協商，或者把爭議金額交由雙方認可的第三方暫時保管。
- 不要用停付全部費用來對抗。那會給對方繼續扣留的口實，也讓你在日後的爭議中顯得理虧。
需要説明的是，專業人士在特定條件下對經手的文件是否享有留置的權利，法律上有具體的界限，不同身份的服務提供者適用的規則也不同。對方若以此為由，請律師判斷其主張是否成立。無論結論如何，都不要等這個問題吵完才去補辦文件和更新登記，兩件事並行。
更換公司秘書：董事會改選，並向 SEC 和銀行更新
文件要不要得回來是一回事，秘書必須馬上換是另一回事。公司秘書是法定必設的職位，須由菲律賓公民且為居民的人擔任；職位空着或由一個已經失聯的人掛着，公司的決議沒人核證，申報沒人簽。
更換的順序：
- 確認前任的狀態。有書面辭任的，由董事會接受；沒有辭任而公司要更換的，由董事會依章程細則作出改選決定。
- 召開董事會。按細則的通知方式和法定人數開會，選任新的公司秘書，同時授權他接管記錄、辦理申報、向銀行和各機關更新資料。會議要真實召開，記錄如實製作。
- 由誰核證這份決議。前任不肯簽的，通常由新任秘書或助理秘書核證，並由主持會議的人確認。具體做法請律師把關，以免銀行或 SEC 退件。
- 向 SEC 報告人員變更。高管變動要在規定期限內以更新的週年申報表等方式報告，內容與要求見 GIS 週年申報全解。同時把公司在 SEC 登記的官方聯繫郵箱和手機號改成公司自己掌握的。
- 通知銀行。提交新的秘書證明和董事會決議，更新簽字人與聯繫人，決議的寫法見 開户用的董事會決議怎麼寫。
- 通知其他相關方。BIR、市政府、移民局的擔保主體資料、主要客户和供應商，凡是留過前任聯繫方式的地方都要改。
如果前任同時是登記在冊的董事或股東，情況就不只是換秘書，還涉及股權與控制權，見 掛名股東翻臉怎麼辦。
補辦丟失或要不回的文件：按機關一條線一條線來
補辦的思路是「先拿副本維持運轉，再重建簿冊恢復完整」。按機關分線處理，不要指望一次辦完。
- SEC 線。申請公司註冊證書、章程、細則以及歷年申報文件的核證副本，這是其他補辦的基礎。股權與轉讓登記簿要不回來的，一般要由有權人員出具宣誓聲明説明經過，再向 SEC 申請登記新的簿冊，並依據公司現有的記錄重建股東和持股信息。宣誓書的做法見 affidavit 宣誓書怎麼辦。
- 公司內部記錄。會議記錄簿缺失的，根據手頭的決議副本、申報文件和郵件重建，並由董事會以決議確認重建的記錄。重建不等於倒簽：對過去確實開過的會如實補記，對沒有開過的會不能憑空製造記錄。
- BIR 線。税務登記證、已登記的賬簿、發票的使用授權文件遺失或要不回的，按 BIR 的遺失補辦程序處理，通常同樣需要宣誓聲明。賬簿和憑證有法定保存年限，原件確實無法取回的，要把努力取回的過程留檔。
- 市政府線。營業許可及其附屬證照向簽發的市政府申請副本或補發。
- 線上系統。各申報平台的賬號如果綁定的是對方的郵箱，按平台的賬號找回或變更程序處理，必要時憑董事會決議和新任秘書的證明到櫃枱辦理。
公司名稱、地址、董事等登記事項如果本來就要調整，可以趁這次一併規劃，程序見 向 SEC 變更公司登記事項。全程把每一份申請的回執存好，形成一套新的、由公司自己保管的完整檔案。
以後怎麼防，以及易行能做什麼
文件會被扣，是因為公司把原件、賬號和法定職位同時交給了一個外人，自己手裏什麼都沒有。以後做到：
- 公司自己保存一整套核證副本和電子掃描件，每次申報後更新。
- SEC、BIR 等系統的官方郵箱和手機號用公司自己掌握的，代理只作為被授權的操作人。
- 服務合同裏寫明：文件歸公司所有、終止時的交接期限和清單、費用爭議不得作為扣留文件的理由。
- 公司秘書、司庫、銀行簽字人不要全部來自同一家代理機構。
- 每年核對一次：週年申報和財務報表是否真的提交了，回執在哪裏。
- 更換代理前先把資料拷貝齊，再發終止通知。
選代理時怎麼核驗對方，見 公司註冊中介靠譜嗎：五步自己核驗。
易行國際旅行社（SEC 註冊號 CS202009551，菲律賓移民局認證代辦 CA-202624381-1）提供 公司設立與變更服務：盤點缺失文件、向 SEC 等機關申請核證副本、準備更換公司秘書的會議與申報文件、協助辦理簿冊與證照的補辦登記、把官方聯繫方式改回公司名下，併為公司建立一套自己保管的檔案。我們不代理與前任秘書或代理之間的訴訟，對方主張留置或涉及刑事追究的，我們協助對接執業律師。我們無法對任何結果作出承諾。個案請諮詢執業律師，本文不構成法律意見。