先分清：去世、辞职、离境是三回事
三种情形里只有前两种产生空缺，而且空缺从哪一天算起并不一样。
- 去世：席位自去世之日起空缺。他名下的股份进入遗产，由继承程序处理，这部分见 股东失联或去世、股东会凑不够法定人数怎么办。
- 辞职：要有书面辞任信。生效时间通常看信里写明的日期和章程细则的规定，口头说「我不干了」或者干脆不再露面，都不等于已经辞职。
- 长期离境：人在国外不影响他的董事身份，席位没有空出来。问题只是他到不了场。
接着数法定人数。董事会开会的法定人数，一般是章程载明的董事人数的过半，除非章程或章程细则规定了更高的比例。注意分母是章程上写的人数，不是现在还剩几个人。举个结构性的例子：章程写明五名董事，去世一人、辞职一人，剩三人仍然过半，董事会还能开；如果再走一人，只剩两人，董事会就凑不够法定人数了。
另外确认两件事：公司是不是一人公司，一人公司的规则完全不同，唯一董事去世或丧失行为能力时由事先指定的提名人接手，见 OPC 一人公司登记要求与年报义务；以及离任的这位董事是不是同时兼任总裁、司库或银行签字人，兼任越多，后面要同步处理的线就越多。
头几天：确认空缺、书面留痕、三件事别做
头几天要把事实固定下来，并让该知道的机关和银行知道，不要想着先瞒着把眼前的字签完。
- 拿到书面凭据。去世的取得死亡证明副本；辞职的取得亲笔签署、写明生效日期的辞任信原件。
- 由公司秘书记录在案，并向 SEC 报告。董事去世、辞职或以其他方式停止任职，公司有义务在规定期限内向 SEC 报告，具体期限和报送方式以 SEC 当期规定为准。公司秘书本人联系不上的，先处理 公司秘书或司库联系不上怎么办。
- 清点他经手的东西。银行签字权、网银令牌、公司印章、证照原件、对外合同上的签字授权，逐项列出现在在谁手里。
- 查章程细则。看补选程序、会议通知期限和远程参会有没有特别规定。
三件事不要做：
- 不要继续使用已离任或已去世董事的签名、电子签章和网银权限。去世之后以他的名义签出的任何文件都没有效力，还会带来伪造文书的风险。
- 不要倒签决议，把日期写到空缺发生之前。
- 不要在法定人数不够的情况下照常「开会」并出具决议。这样的决议拿到银行和 SEC 可能一时没人发现，但日后任何一方质疑，以它为基础的变更都会被连带推翻。
怎么补：三条路各在什么情况下用
补选走哪条路，取决于剩余董事还够不够法定人数，以及空缺是怎么产生的。
- 剩余董事仍够法定人数：因去世、辞职等原因产生的空缺，通常可以由剩余董事以过半数表决补选。补上来的人任期到原任期届满为止。这是最快的一条路。
- 剩余董事不够法定人数，或空缺是因罢免、任期届满产生的：要由股东在例会或专门召集的股东会上选举。这就回到了股东会能不能开成的问题，通知期限和召集人按章程细则办。
- 不够法定人数，又有等不得的事：现行公司法设有紧急董事会的安排。当空缺导致董事会无法达到法定人数，而公司必须立即采取行动以避免重大且难以挽回的损失时，剩余董事可以经一致同意，临时从公司高管中补入人选。这种安排的权限仅限于处理那件紧急事项，紧急情况结束或正式补选完成后即告终止，并须在规定期限内向 SEC 报告。它是应急措施，不能拿来当长期方案。
无论走哪条路，新任董事都要符合资格：至少在自己名下持有一股公司股份并登记在股东名册上，没有法律规定的不适格情形；特定行业对董事国籍比例另有要求的，补选时要一并核对，以免为了补一个席位打破了外资比例。
如果公司其实已经不需要那么多董事，也可以考虑减少章程上的董事人数，但这属于修改章程，需要董事会和股东会的更高比例同意并报 SEC 批准，周期更长，不能解决眼前的法定人数问题。
董事长期在国外：不算空缺，换一种开会方式
董事人在国外，不需要把他换掉，先把远程参会用起来。现行公司法允许董事通过视频或电话会议等远程方式参加董事会并表决，SEC 对远程会议的通知、身份确认和会议记录有配套要求，章程细则里有相应条款会更稳妥。
这里有一条容易踩的线：董事不能委托别人代为出席董事会和代为表决。这和股东可以出具委托书不一样。董事是凭个人判断履职的，找人「代开会」或者让留在菲律宾的人替他在决议上签字，都不被认可。
实务上真正麻烦的不是开会，而是那些需要亲笔签名、公证或本人到场的文件。可以这样安排：
- 例行决议尽量用远程会议形成，由公司秘书出具证明书，减少每位董事逐一签字的需要。
- 必须由境外董事签署并公证的文件，在所在国办理公证及认证或海牙认证后寄回，预留寄送时间。
- 把银行签字权从长期不在的人身上移开，交给常驻的人。
- 他如果同时是总裁等需要频繁签字的高管，可以由董事会改选高管，他保留董事席位。
如果这位董事是因为签证、被拒入境或健康原因回不来，而且短期内看不到回来的可能，就该认真谈辞任和补选，而不是让公司长期围着一个到不了场的人转。外籍董事的身份问题，可以通过 签证与人力服务 一并评估。
补选期间与补选之后：对银行和 SEC 的衔接
董事换了人，只在公司内部完成选举还不够，银行和 SEC 那边要各自更新，顺序错了会来回返工。
- SEC：董事和高管的变动通过提交更新后的 GIS 来反映，由公司秘书签署证明。空缺的报告和新任的申报各有期限，以 SEC 当期规定为准。实益所有人信息如因此变化，也要同步更新，见 实益所有人申报怎么报。
- 银行：银行只认自己档案里的签字人和决议。离任董事是签字人的，要用新的董事会决议和公司秘书证明书办理变更，银行通常还会要求看更新后的 GIS。办理顺序和过渡期付款安排，见 银行签字人缺位、公司账户动不了怎么办。
- BIR、市政府与其他许可：登记资料里载有负责人或授权代表的，按各机关要求更新。
- 对外合同：通知主要客户、房东和供应商今后由谁代表公司签字，并提供授权文件。
过渡期里，现任高管在其职权范围内的日常经营行为照常有效，例如总裁签署日常合同、司库处理日常收付。需要董事会决议才能做的事，包括开立或变更银行账户、借款、处分重大资产、任免高管，则要等董事会恢复法定人数或紧急安排到位后再办。
同一个人既是董事又是股东的，去世后两条线要分开走：董事席位靠补选，股份靠继承过户，后者不会因为前者办完而自动解决。
以后怎么不再因为一个席位停摆，以及易行能做什么
董事会最怕的不是有人离开，而是离开的那个人同时握着签字权、印章和所有密码。可以提前做的安排：
- 董事人数留有余量，不要设成刚好够法定人数的结构，否则走一个人就开不成会。
- 在章程细则里写明远程参会和电子通知的规则。
- 银行签字人至少两名常驻人员，采用可以互为备份的签字规则。
- 每位董事的辞任程序、交接清单在任职时就约定好。
- 不要找只挂名、平时联系不上的人充数。挂名安排出问题时的处置，见 挂名股东翻脸怎么办。
- 公司文件由公司自己留一套完整副本，不要全部放在某位董事或外部代理手里。
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