先分清：去世、辭職、離境是三回事
三種情形裏只有前兩種產生空缺，而且空缺從哪一天算起並不一樣。
- 去世：席位自去世之日起空缺。他名下的股份進入遺產，由繼承程序處理，這部分見 股東失聯或去世、股東會湊不夠法定人數怎麼辦。
- 辭職：要有書面辭任信。生效時間通常看信裏寫明的日期和章程細則的規定，口頭説「我不幹了」或者乾脆不再露面，都不等於已經辭職。
- 長期離境：人在國外不影響他的董事身份，席位沒有空出來。問題只是他到不了場。
接着數法定人數。董事會開會的法定人數，一般是章程載明的董事人數的過半，除非章程或章程細則規定了更高的比例。注意分母是章程上寫的人數，不是現在還剩幾個人。舉個結構性的例子：章程寫明五名董事，去世一人、辭職一人，剩三人仍然過半，董事會還能開；如果再走一人，只剩兩人，董事會就湊不夠法定人數了。
另外確認兩件事：公司是不是一人公司，一人公司的規則完全不同，唯一董事去世或喪失行為能力時由事先指定的提名人接手，見 OPC 一人公司登記要求與年報義務；以及離任的這位董事是不是同時兼任總裁、司庫或銀行簽字人，兼任越多，後面要同步處理的線就越多。
頭幾天：確認空缺、書面留痕、三件事別做
頭幾天要把事實固定下來，並讓該知道的機關和銀行知道，不要想着先瞞着把眼前的字簽完。
- 拿到書面憑據。去世的取得死亡證明副本；辭職的取得親筆簽署、寫明生效日期的辭任信原件。
- 由公司秘書記錄在案，並向 SEC 報告。董事去世、辭職或以其他方式停止任職，公司有義務在規定期限內向 SEC 報告，具體期限和報送方式以 SEC 當期規定為準。公司秘書本人聯繫不上的，先處理 公司秘書或司庫聯繫不上怎麼辦。
- 清點他經手的東西。銀行簽字權、網銀令牌、公司印章、證照原件、對外合同上的簽字授權，逐項列出現在在誰手裏。
- 查章程細則。看補選程序、會議通知期限和遠程參會有沒有特別規定。
三件事不要做：
- 不要繼續使用已離任或已去世董事的簽名、電子簽章和網銀權限。去世之後以他的名義簽出的任何文件都沒有效力，還會帶來偽造文書的風險。
- 不要倒簽決議，把日期寫到空缺發生之前。
- 不要在法定人數不夠的情況下照常「開會」並出具決議。這樣的決議拿到銀行和 SEC 可能一時沒人發現，但日後任何一方質疑，以它為基礎的變更都會被連帶推翻。
怎麼補：三條路各在什麼情況下用
補選走哪條路，取決於剩餘董事還夠不夠法定人數，以及空缺是怎麼產生的。
- 剩餘董事仍夠法定人數：因去世、辭職等原因產生的空缺，通常可以由剩餘董事以過半數表決補選。補上來的人任期到原任期屆滿為止。這是最快的一條路。
- 剩餘董事不夠法定人數，或空缺是因罷免、任期屆滿產生的：要由股東在例會或專門召集的股東會上選舉。這就回到了股東會能不能開成的問題，通知期限和召集人按章程細則辦。
- 不夠法定人數，又有等不得的事：現行公司法設有緊急董事會的安排。當空缺導致董事會無法達到法定人數，而公司必須立即採取行動以避免重大且難以挽回的損失時，剩餘董事可以經一致同意，臨時從公司高管中補入人選。這種安排的權限僅限於處理那件緊急事項，緊急情況結束或正式補選完成後即告終止，並須在規定期限內向 SEC 報告。它是應急措施，不能拿來當長期方案。
無論走哪條路，新任董事都要符合資格：至少在自己名下持有一股公司股份並登記在股東名冊上，沒有法律規定的不適格情形；特定行業對董事國籍比例另有要求的，補選時要一併核對，以免為了補一個席位打破了外資比例。
如果公司其實已經不需要那麼多董事，也可以考慮減少章程上的董事人數，但這屬於修改章程，需要董事會和股東會的更高比例同意並報 SEC 批准，週期更長，不能解決眼前的法定人數問題。
董事長期在國外：不算空缺，換一種開會方式
董事人在國外，不需要把他換掉，先把遠程參會用起來。現行公司法允許董事通過視頻或電話會議等遠程方式參加董事會並表決，SEC 對遠程會議的通知、身份確認和會議記錄有配套要求，章程細則裏有相應條款會更穩妥。
這裏有一條容易踩的線：董事不能委託別人代為出席董事會和代為表決。這和股東可以出具委託書不一樣。董事是憑個人判斷履職的，找人「代開會」或者讓留在菲律賓的人替他在決議上簽字，都不被認可。
實務上真正麻煩的不是開會，而是那些需要親筆簽名、公證或本人到場的文件。可以這樣安排：
- 例行決議儘量用遠程會議形成，由公司秘書出具證明書，減少每位董事逐一簽字的需要。
- 必須由境外董事簽署並公證的文件，在所在國辦理公證及認證或海牙認證後寄回，預留寄送時間。
- 把銀行簽字權從長期不在的人身上移開，交給常駐的人。
- 他如果同時是總裁等需要頻繁簽字的高管，可以由董事會改選高管，他保留董事席位。
如果這位董事是因為簽證、被拒入境或健康原因回不來，而且短期內看不到回來的可能，就該認真談辭任和補選，而不是讓公司長期圍着一個到不了場的人轉。外籍董事的身份問題，可以通過 簽證與人力服務 一併評估。
補選期間與補選之後：對銀行和 SEC 的銜接
董事換了人，只在公司內部完成選舉還不夠，銀行和 SEC 那邊要各自更新，順序錯了會來回返工。
- SEC：董事和高管的變動通過提交更新後的 GIS 來反映，由公司秘書籤署證明。空缺的報告和新任的申報各有期限，以 SEC 當期規定為準。實益所有人信息如因此變化，也要同步更新，見 實益所有人申報怎麼報。
- 銀行：銀行只認自己檔案裏的簽字人和決議。離任董事是簽字人的，要用新的董事會決議和公司秘書證明書辦理變更，銀行通常還會要求看更新後的 GIS。辦理順序和過渡期付款安排，見 銀行簽字人缺位、公司賬户動不了怎麼辦。
- BIR、市政府與其他許可：登記資料裏載有負責人或授權代表的，按各機關要求更新。
- 對外合同：通知主要客户、房東和供應商今後由誰代表公司簽字，並提供授權文件。
過渡期裏，現任高管在其職權範圍內的日常經營行為照常有效，例如總裁簽署日常合同、司庫處理日常收付。需要董事會決議才能做的事，包括開立或變更銀行賬户、借款、處分重大資產、任免高管，則要等董事會恢復法定人數或緊急安排到位後再辦。
同一個人既是董事又是股東的，去世後兩條線要分開走：董事席位靠補選，股份靠繼承過户，後者不會因為前者辦完而自動解決。
以後怎麼不再因為一個席位停擺，以及易行能做什麼
董事會最怕的不是有人離開，而是離開的那個人同時握着簽字權、印章和所有密碼。可以提前做的安排：
- 董事人數留有餘量，不要設成剛好夠法定人數的結構，否則走一個人就開不成會。
- 在章程細則裏寫明遠程參會和電子通知的規則。
- 銀行簽字人至少兩名常駐人員，採用可以互為備份的簽字規則。
- 每位董事的辭任程序、交接清單在任職時就約定好。
- 不要找只掛名、平時聯繫不上的人充數。掛名安排出問題時的處置，見 掛名股東翻臉怎麼辦。
- 公司文件由公司自己留一套完整副本，不要全部放在某位董事或外部代理手裏。
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