在菲律宾找本地销售代理：协议要点、与经销商的区别、预扣税与终止

代理、经销商、雇员：三种身份，三套后果

区别只看三件事：货的所有权归谁、以谁的名义签单、谁承担买方不付款的风险。三个答案定下来，身份就定了，剩下的条款都是围绕它展开。

《民法典》里还有两个常被忽略的条文对谈判很有用：第 1875 条推定委托是有偿的，也就是没写报酬不等于白干；第 1907 条规定，如果代理人额外承担买方付款的担保责任（担保佣金 / del credere），可以就此收取额外报酬。想让代理替你承担赊销坏账风险，就得在协议里明确写成担保佣金安排，而不是口头说「客户不付你负责」。

定性风险：什么时候「代理」会被认定成雇员

菲律宾判断雇佣关系用四要素检验：谁挑选与聘用、谁支付报酬、谁有解雇权、谁有控制权；其中控制权（不只是控制结果，还控制达成结果的手段与方法）权重最大。四项都指向你，纸面上写的是「独立代理」也很可能被认定为雇佣。

常见的踩线动作有五个：要求代理每天在你办公室固定时间上下班；给他配公司邮箱、名片、工牌并要求只服务你一家；规定具体拜访路线、话术与日报格式；提供固定的月度保底且与业绩脱钩；由你直接指挥、考核、罚款。这些动作单独出现问题不大，同时出现三项以上就很危险。

被认定为雇员的后果是整套的：按《劳动法典》第 295 条（原第 280 条）成为正式员工，试用期上限为 6 个月（第 296 条）；补缴第 13 个月薪酬（第 851 号总统令）、社会保险（SSS，RA 11199）、健康保险（PhilHealth，RA 11223）与住房基金（Pag-IBIG，RA 9679）的雇主部分；假日工资、服务奖励假等法定福利；解除关系还须有法定事由与正当程序，否则可能在国家劳资关系委员会（NLRC）被认定为非法解雇。用工的基本规则见菲律宾劳动法基础，确实需要正式雇人又不想设主体的，可考虑名义雇主安排，见在菲律宾用 EOR 名义雇主雇人。

保持独立代理身份的做法是：只约定结果与合规边界，不规定日常工作方式；不设固定考勤；允许其服务非竞争性的其他委托人（或以书面竞业条款限定范围而非限定时间投入）；报酬与业绩挂钩；由代理自行开票并自行承担其自身的税与社保。

代理要不要登记：DTI、SEC、BIR 分别在什么情况下需要

最低要求是一条：代理必须能开出合规票据。开不出票，你这笔佣金支出在账上就是一笔无凭据费用，预扣税也无从处理。

票据形态注意《便利纳税法》（RA 11976，2024 年）及其配套条例调整了发票与官方收据的使用规则，销售发票成为货物与服务的主要凭证，旧式官方收据的角色相应变化，具体以 BIR 现行条例为准，票据类型与保存要求见菲律宾发票与官方收据怎么开。

另一侧是你自己。如果你是境外公司、在菲律宾没有主体，而代理以你的名义在菲律宾招揽订单、签约、收款，就可能落入《外国投资法》第 3 条对「在菲经营业务」的定义，需要向 SEC 申请外国公司经营许可；后果之一是《修订版公司法》（RA 11232）第 150 条规定，未取得许可而在菲经营业务的外国公司不得在菲律宾法院提起诉讼。想避开这一层，常见做法是改用以自己名义、为自己账户交易的经销商模式，或者在菲律宾设立自己的主体。

代理协议十四条：按漏掉之后的代价排序

协议不必长，但下面十四条每一条都对应一个实际发生过的争议。佣金的具体比例、保底与阶梯数值由双方按品类、市场与投入商定，本文只讲结构与条款要点。

第 4 条最值得多花时间。菲律宾 B2B 的现实是远期支票（PDC）与 30 至 90 天账期普遍，如果佣金按发货触发，你会出现「货发了、款没回、佣金已付」的缺口。稳妥做法是佣金按实际回款触发并按回款比例分次结算；如果代理坚持按发货结算，就把担保佣金安排同时谈进来。争议真的发生时的处理路径见在菲律宾遇到合同纠纷怎么办。

独家怎么给：给之前先想清楚怎么收回

独家不是一个是非题，而是一个带对价与退出机制的安排：给独家的同时必须绑定最低业绩、考核周期与自动降级条款。没有退出机制的独家，等于把一个市场押在一个人身上。

• 分级给：先给非独家试 3-6 个月，达到约定门槛再升为区域独家，再达标升为全国独家。每一级对应不同的最低业绩与市场投入义务。
• 最低业绩要可量化：按季度或半年设一个可衡量的量（数量、客户数、新开户数皆可），连续两个考核期未达标即自动降为非独家，无需另行协商——这一条写不进去，独家就收不回来。
• 独家的对价：代理拿独家，通常要对应承诺的市场投入（展会、样品、演示设备、专职人员数量），把这些写成可核查的义务而不是意向。
• 保留权利：明确保留你直接服务的客户类型（如全球客户、集团总部指定、政府采购），避免这些订单也要付佣金。
• 与经销并存：同一市场可以「代理跑项目、经销商铺货」并存，但必须划清客户与渠道边界，并约定撞单时的归属规则。

还有一个技术性但重要的点：如果你希望避免因委任代理而被认定为在菲律宾经营业务，则以自己名义、为自己账户交易的经销模式更安全；纯粹的独家代理（以你的名义招揽与签约）反而更容易触发登记义务。两条路的选择，本质上是「渠道控制力」与「合规负担」的取舍，经销那一侧的条款见在菲律宾委任经销商。

独家没写「连续两个考核期未达标即自动降为非独家」，就收不回来，等于把整个市场押在一个人身上；而以你的名义招揽并签约的纯代理，还更容易被认定成你在菲律宾经营业务。 让我们把独家的门槛、降级与保留客户一次写清 →

税：谁预扣、扣什么、什么时候出凭证

规则取决于付款方是不是菲律宾境内的扣缴义务人：由你的菲律宾主体付佣金，就要预扣扩大预扣税（EWT）；从境外直接汇给代理，通常不构成菲律宾预扣义务，由代理自行申报。

由菲律宾主体支付时的完整动作有四步：一是按 BIR 第 11-2018 号税收条例（RR 11-2018）及后续修订确定适用税率——佣金类支出的税率按收款方是个人还是公司、以及其年度总收入是否超过法规门槛分档，具体税率与门槛以 BIR 最新规定为准；二是在支付时扣下税款并按期缴库；三是向代理出具预扣税凭证 BIR 2307，通常在季度结束后 20 天内交付；四是按季申报 1601-EQ 并附季度付款人明细表（QAP），申报期限按 BIR 现行日历。预扣税的整体机制见菲律宾扩大预扣税怎么算怎么报。

一条实务提醒：预扣税不是额外成本，而是从应付佣金里扣下代垫的税款，代理年度申报时可以抵扣。谈判时把这一点说清楚，避免代理误以为你在克扣报酬，也避免出现「税后佣金」这种含糊约定——约定含糊，最后往往变成你替对方承担税负。

终止与风险：六件事提前写好

菲律宾《民法典》第 1920 条规定委托人原则上可以随时撤销委托，但第 1927 条对与利益结合的委托设有例外，且合同另有约定的仍按合同办。换言之，法律给了你退出的底线，能不能干净地退出取决于协议怎么写。

• 一、通知期与在手订单。写明提前通知的天数，以及终止时已成交未回款订单的佣金如何处理（常见做法是按回款进度继续结算至某一截止日）。
• 二、客户与数据移交。列出移交清单：客户名单与联系人、报价历史、在谈项目状态、样品与演示设备、公司资料与账号权限，约定移交期限。
• 三、禁止代收货款。这条在终止时价值最大——只要客户款项一直直付你的账户，代理离开时不会带走应收。
• 四、竞业与保密的存续期。约定终止后仍继续有效的期间与范围，范围要具体到品类与区域，过宽的条款执行时容易被打折扣。
• 五、避免形成雇佣的既成事实。长期只服务你一家、由你考勤考核、领固定保底的代理，终止时最容易被主张为非法解雇；日常管理方式从一开始就要与雇员区分开，正式雇佣该怎么签见菲律宾雇佣合同怎么写。
• 六、争议解决。准据法、语言与争议机构提前定好；跨境诉讼耗时以年计，仲裁条款通常更实用。

落地顺序：从定性到第一张订单，六步

顺序错了会返工，正确的次序是先定性、再定结构、再谈钱、最后签。

1. 第 1 步（1 周）：定性。确定要的是代理、经销商还是雇员，并评估《外国投资法》第 3 条下你是否需要 SEC 的外国公司经营许可。
2. 第 2 步（1 周）：核对方主体。公司查 SEC、独资查 DTI、税务看 BIR 2303，确认它能开票；有团队的还要看有没有社保雇主登记。
3. 第 3 步（1-2 周）：定结构。产品与区域、独家层级与最低业绩、佣金触发点（强烈建议按回款）、是否含担保佣金。
4. 第 4 步（1-2 周）：出协议。十四条逐条落笔，附产品与价格表、客户名单归属附件、对账单模板。
5. 第 5 步（试用 3-6 个月）：非独家试跑，按季度考核，同时跑通开票、预扣与对账三条流程。
6. 第 6 步：复盘再定级。达标升级为区域或全国独家，并同步提高最低业绩与市场投入义务。

易行做的是这条链前半段的落地：本地公开登记信息的核对、渠道与客户走访的行程安排与翻译陪同，见市场进入与渠道落地服务；如果最终决定不用代理而是直接雇本地销售，用工合规、劳动合同与社保登记的部分见用工与人力合规服务。

本文为一般性信息，不构成法律、税务或投资意见。所述代理关系依据菲律宾《民法典》委托章节，用工认定依据《劳动法典》及相关判例，税务处理依据 BIR 现行条例（含 RR 11-2018 与 RA 11976 配套规定），外国公司经营业务的认定依据《外国投资法》RA 7042 与《修订版公司法》RA 11232，各项规定可能修订，以官方最新公告为准。佣金比例与保底由双方商定，本文不提供任何费率建议。个案请咨询执业律师或会计师，本文不替代专业意见。