在菲律賓找本地銷售代理：協議要點、與經銷商的區別、預扣税與終止

代理、經銷商、僱員：三種身份，三套後果

區別只看三件事：貨的所有權歸誰、以誰的名義簽單、誰承擔買方不付款的風險。三個答案定下來，身份就定了，剩下的條款都是圍繞它展開。

《民法典》裏還有兩個常被忽略的條文對談判很有用：第 1875 條推定委託是有償的，也就是沒寫報酬不等於白乾；第 1907 條規定，如果代理人額外承擔買方付款的擔保責任（擔保佣金 / del credere），可以就此收取額外報酬。想讓代理替你承擔賒銷壞賬風險，就得在協議裏明確寫成擔保佣金安排，而不是口頭説「客户不付你負責」。

定性風險：什麼時候「代理」會被認定成僱員

菲律賓判斷僱傭關係用四要素檢驗：誰挑選與聘用、誰支付報酬、誰有解僱權、誰有控制權；其中控制權（不只是控制結果，還控制達成結果的手段與方法）權重最大。四項都指向你，紙面上寫的是「獨立代理」也很可能被認定為僱傭。

常見的踩線動作有五個：要求代理每天在你辦公室固定時間上下班；給他配公司郵箱、名片、工牌並要求只服務你一家；規定具體拜訪路線、話術與日報格式；提供固定的月度保底且與業績脱鈎；由你直接指揮、考核、罰款。這些動作單獨出現問題不大，同時出現三項以上就很危險。

被認定為僱員的後果是整套的：按《勞動法典》第 295 條（原第 280 條）成為正式員工，試用期上限為 6 個月（第 296 條）；補繳第 13 個月薪酬（第 851 號總統令）、社會保險（SSS，RA 11199）、健康保險（PhilHealth，RA 11223）與住房基金（Pag-IBIG，RA 9679）的僱主部分；假日工資、服務獎勵假等法定福利；解除關係還須有法定事由與正當程序，否則可能在國家勞資關係委員會（NLRC）被認定為非法解僱。用工的基本規則見菲律賓勞動法基礎，確實需要正式僱人又不想設主體的，可考慮名義僱主安排，見在菲律賓用 EOR 名義僱主僱人。

保持獨立代理身份的做法是：只約定結果與合規邊界，不規定日常工作方式；不設固定考勤；允許其服務非競爭性的其他委託人（或以書面競業條款限定範圍而非限定時間投入）；報酬與業績掛鈎；由代理自行開票並自行承擔其自身的税與社保。

代理要不要登記：DTI、SEC、BIR 分別在什麼情況下需要

最低要求是一條：代理必須能開出合規票據。開不出票，你這筆佣金支出在賬上就是一筆無憑據費用，預扣税也無從處理。

票據形態注意《便利納税法》（RA 11976，2024 年）及其配套條例調整了發票與官方收據的使用規則，銷售發票成為貨物與服務的主要憑證，舊式官方收據的角色相應變化，具體以 BIR 現行條例為準，票據類型與保存要求見菲律賓發票與官方收據怎麼開。

另一側是你自己。如果你是境外公司、在菲律賓沒有主體，而代理以你的名義在菲律賓招攬訂單、簽約、收款，就可能落入《外國投資法》第 3 條對「在菲經營業務」的定義，需要向 SEC 申請外國公司經營許可；後果之一是《修訂版公司法》（RA 11232）第 150 條規定，未取得許可而在菲經營業務的外國公司不得在菲律賓法院提起訴訟。想避開這一層，常見做法是改用以自己名義、為自己賬户交易的經銷商模式，或者在菲律賓設立自己的主體。

代理協議十四條：按漏掉之後的代價排序

協議不必長，但下面十四條每一條都對應一個實際發生過的爭議。佣金的具體比例、保底與階梯數值由雙方按品類、市場與投入商定，本文只講結構與條款要點。

第 4 條最值得多花時間。菲律賓 B2B 的現實是遠期支票（PDC）與 30 至 90 天賬期普遍，如果佣金按發貨觸發，你會出現「貨發了、款沒回、佣金已付」的缺口。穩妥做法是佣金按實際回款觸發並按回款比例分次結算；如果代理堅持按發貨結算，就把擔保佣金安排同時談進來。爭議真的發生時的處理路徑見在菲律賓遇到合同糾紛怎麼辦。

獨家怎麼給：給之前先想清楚怎麼收回

獨家不是一個是非題，而是一個帶對價與退出機制的安排：給獨家的同時必須綁定最低業績、考核週期與自動降級條款。沒有退出機制的獨家，等於把一個市場押在一個人身上。

• 分級給：先給非獨家試 3-6 個月，達到約定門檻再升為區域獨家，再達標升為全國獨家。每一級對應不同的最低業績與市場投入義務。
• 最低業績要可量化：按季度或半年設一個可衡量的量（數量、客户數、新開户數皆可），連續兩個考核期未達標即自動降為非獨家，無需另行協商——這一條寫不進去，獨家就收不回來。
• 獨家的對價：代理拿獨家，通常要對應承諾的市場投入（展會、樣品、演示設備、專職人員數量），把這些寫成可核查的義務而不是意向。
• 保留權利：明確保留你直接服務的客户類型（如全球客户、集團總部指定、政府採購），避免這些訂單也要付佣金。
• 與經銷並存：同一市場可以「代理跑項目、經銷商鋪貨」並存，但必須劃清客户與渠道邊界，並約定撞單時的歸屬規則。

還有一個技術性但重要的點：如果你希望避免因委任代理而被認定為在菲律賓經營業務，則以自己名義、為自己賬户交易的經銷模式更安全；純粹的獨家代理（以你的名義招攬與簽約）反而更容易觸發登記義務。兩條路的選擇，本質上是「渠道控制力」與「合規負擔」的取捨，經銷那一側的條款見在菲律賓委任經銷商。

獨家沒寫「連續兩個考核期未達標即自動降為非獨家」，就收不回來，等於把整個市場押在一個人身上；而以你的名義招攬並簽約的純代理，還更容易被認定成你在菲律賓經營業務。 讓我們把獨家的門檻、降級與保留客户一次寫清 →

税：誰預扣、扣什麼、什麼時候出憑證

規則取決於付款方是不是菲律賓境內的扣繳義務人：由你的菲律賓主體付佣金，就要預扣擴大預扣税（EWT）；從境外直接匯給代理，通常不構成菲律賓預扣義務，由代理自行申報。

由菲律賓主體支付時的完整動作有四步：一是按 BIR 第 11-2018 號税收條例（RR 11-2018）及後續修訂確定適用税率——佣金類支出的税率按收款方是個人還是公司、以及其年度總收入是否超過法規門檻分檔，具體税率與門檻以 BIR 最新規定為準；二是在支付時扣下税款並按期繳庫；三是向代理出具預扣税憑證 BIR 2307，通常在季度結束後 20 天內交付；四是按季申報 1601-EQ 並附季度付款人明細表（QAP），申報期限按 BIR 現行日曆。預扣税的整體機制見菲律賓擴大預扣税怎麼算怎麼報。

一條實務提醒：預扣税不是額外成本，而是從應付佣金里扣下代墊的税款，代理年度申報時可以抵扣。談判時把這一點説清楚，避免代理誤以為你在剋扣報酬，也避免出現「税後佣金」這種含糊約定——約定含糊，最後往往變成你替對方承擔税負。

終止與風險：六件事提前寫好

菲律賓《民法典》第 1920 條規定委託人原則上可以隨時撤銷委託，但第 1927 條對與利益結合的委託設有例外，且合同另有約定的仍按合同辦。換言之，法律給了你退出的底線，能不能幹淨地退出取決於協議怎麼寫。

• 一、通知期與在手訂單。寫明提前通知的天數，以及終止時已成交未回款訂單的佣金如何處理（常見做法是按回款進度繼續結算至某一截止日）。
• 二、客户與數據移交。列出移交清單：客户名單與聯繫人、報價歷史、在談項目狀態、樣品與演示設備、公司資料與賬號權限，約定移交期限。
• 三、禁止代收貨款。這條在終止時價值最大——只要客户款項一直直付你的賬户，代理離開時不會帶走應收。
• 四、競業與保密的存續期。約定終止後仍繼續有效的期間與範圍，範圍要具體到品類與區域，過寬的條款執行時容易被打折扣。
• 五、避免形成僱傭的既成事實。長期只服務你一家、由你考勤考核、領固定保底的代理，終止時最容易被主張為非法解僱；日常管理方式從一開始就要與僱員區分開，正式僱傭該怎麼簽見菲律賓僱傭合同怎麼寫。
• 六、爭議解決。準據法、語言與爭議機構提前定好；跨境訴訟耗時以年計，仲裁條款通常更實用。

落地順序：從定性到第一張訂單，六步

順序錯了會返工，正確的次序是先定性、再定結構、再談錢、最後簽。

1. 第 1 步（1 周）：定性。確定要的是代理、經銷商還是僱員，並評估《外國投資法》第 3 條下你是否需要 SEC 的外國公司經營許可。
2. 第 2 步（1 周）：核對方主體。公司查 SEC、獨資查 DTI、税務看 BIR 2303，確認它能開票；有團隊的還要看有沒有社保僱主登記。
3. 第 3 步（1-2 周）：定結構。產品與區域、獨家層級與最低業績、佣金觸發點（強烈建議按回款）、是否含擔保佣金。
4. 第 4 步（1-2 周）：出協議。十四條逐條落筆，附產品與價格表、客户名單歸屬附件、對賬單模板。
5. 第 5 步（試用 3-6 個月）：非獨家試跑，按季度考核，同時跑通開票、預扣與對賬三條流程。
6. 第 6 步：復盤再定級。達標升級為區域或全國獨家，並同步提高最低業績與市場投入義務。

易行做的是這條鏈前半段的落地：本地公開登記信息的核對、渠道與客户走訪的行程安排與翻譯陪同，見市場進入與渠道落地服務；如果最終決定不用代理而是直接僱本地銷售，用工合規、勞動合同與社保登記的部分見用工與人力合規服務。

本文為一般性信息，不構成法律、税務或投資意見。所述代理關係依據菲律賓《民法典》委託章節，用工認定依據《勞動法典》及相關判例，税務處理依據 BIR 現行條例（含 RR 11-2018 與 RA 11976 配套規定），外國公司經營業務的認定依據《外國投資法》RA 7042 與《修訂版公司法》RA 11232，各項規定可能修訂，以官方最新公告為準。佣金比例與保底由雙方商定，本文不提供任何費率建議。個案請諮詢執業律師或會計師，本文不替代專業意見。