成立菲律宾公司的 6 项硬条件一张表
直答：下表 6 项全部满足，SEC 才会受理公司设立（台湾说「公司登记」，香港说「公司注册」）申请；缺任何一项都会在核名或章程审查阶段被退件。每一项后面都标了法条，方便你拿去和代办（代辦）或律师核对。
| 条件 | 法律要求 | 依据 | 港台老板常见误区 |
|---|---|---|---|
| 发起人／股东 | 1–15 人，自然人须成年；单人走 OPC | RA 11232 第 10 条、第 116 条 | 以为必须 5 人（旧法规定，2019 年已废） |
| 董事 | 不超过 15 人，每人至少持 1 股；不再要求过半数在菲居住 | RA 11232 第 22 条 | 照旧法安排一位「菲籍挂名董事」凑居住比例 |
| 法定职位 | 总裁须为董事；司库须在菲居住；秘书须为菲籍且在菲居住 | RA 11232 第 24 条 | 让台湾太太或香港会计师当秘书 |
| 注册资本 | 内资无法定最低；外资内销通常 US$200,000；零售 ₱25,000,000 | RA 11232 第 12 条、RA 7042／11647、RA 11595 | 照香港习惯填 1 万港币象征资本 |
| 注册地址 | 写到门牌、街道、市镇，不能只写「Metro Manila」 | SEC 章程表格要求 | 用酒店或朋友家地址先注册 |
| 外资比例 | 对照第 12 版外资负面清单逐项核对 | EO 175（2022） | 以为所有行业都能 100% 外资 |
下面按「人、钱、地、纸」四组分别拆开讲，每组末尾给港台读者的对照说明。
董事与法定职位条件：居住要求、秘书与司库国籍
直答：董事不要求菲籍、也不再要求过半数在菲居住，但公司秘书必须是菲律宾公民并在菲居住，司库必须在菲居住，总裁必须同时是董事。这三条写在 RA 11232 第 24 条，是港台老板最常卡住的一关。
董事（第 22 条）：不超过 15 人，每人须持有至少 1 股登记在自己名下；旧法「过半数董事须为菲律宾居民」的要求已删除，所以全员外籍董事在法律上可行。但注意两点：一是外籍董事若实际在菲任职领薪，需办 AEP 与 9G 工签；二是每位董事与股东都要先有菲律宾个人税号 TIN（外籍人士用 BIR Form 1904 申请），SEC 章程表格要填。
法定职位（第 24 条）：
- 总裁（President）：必须是董事，国籍不限。
- 司库（Treasurer）：必须在菲律宾居住，国籍不限；OPC 的单一股东可兼任司库，但要向 SEC 交保证金（bond）。
- 公司秘书（Corporate Secretary）：必须是菲律宾公民且在菲居住；同一人不能同时当总裁和秘书，也不能同时当总裁和司库。
实务上外资公司几乎都委任本地公司秘书服务，把印章保管、文件签署范围、GIS 年报责任写进委任协议，做法见 公司秘书与司库怎么设。港台对照：香港公司秘书可以是任何香港居民或持牌公司，台湾没有公司秘书制度——这就是为什么「秘书用自己人」在菲律宾会被 SEC 退件。
注册资本条件：内资、外资内销、零售、出口四档门槛
直答：菲律宾对内资公司没有法定最低资本；外资持股超过 40% 且做内销的，通常要实缴 US$200,000；外资零售要实缴 ₱25,000,000；出口占比 60% 以上的外资企业不受 US$200,000 限制。档位判断错，预算差一个数量级。
| 情形 | 最低实缴（实收）资本 | 法律依据 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 菲籍持股 60% 以上的内资公司 | 无法定最低（特别法另有规定除外） | RA 11232 第 12 条 | 25% 认购／25% 实缴的旧规在设立时已不适用 |
| 外资超过 40%、面向国内市场 | US$200,000 | RA 7042 第 8 条（RA 8179 修订） | 以银行汇入证明向 SEC 举证 |
| 同上，但采用先进技术或直接雇用 ≥15 名菲籍员工 | US$100,000 | RA 11647（2022 年 3 月） | 2022 年前门槛为 50 人 |
| 外资出口企业（出口 ≥60%） | 不适用 US$200,000 门槛 | RA 7042 第 3 条定义 | 连续未达 60% 会被视为内销企业 |
| 外资零售业 | ₱25,000,000；开 2 家店以上每店 ₱10,000,000 | RA 11595（2021 年 12 月） | 2021 年前门槛为 US$2,500,000 |
三点补充：一，注册资本分核定（authorized）、认缴（subscribed）、实缴（paid-up）三层，SEC 登记费按核定资本计，所以核定资本不必定得过高；二，股份原始发行要缴 1% 印花税（《国内税法》第 174 条，每 ₱200 面值 ₱2）；三，外资公司在 SEC 递件时同时提交 F-100 表格与银行汇入证明，资金来源要与股东身份一致。核定—认缴—实缴怎么配、哪些行业有特别法门槛（放贷公司 ₱1,000,000 等），见 菲律宾最低实缴资本解析。所有门槛以 SEC、DTI 与投资主管机关最新公告为准。
核定资本定得越高，SEC 登记费越贵，而真正要拿出证明的只有实缴那一层；档位再判错一次——把外资内销当成出口型——预算就差一个数量级。 让我们先按持股与内外销比例定档，再配三层资本 →
注册地址与公司名称条件
直答：注册地址必须写到门牌、街道、Barangay、市镇与省份，SEC 不接受「Metro Manila」这种笼统写法；公司名称只能用英文或菲律宾语，本地股份公司字尾必须是 Inc.、Incorporated 或 Corporation，OPC 字尾加 OPC。
地址：SEC 只核对地址格式与证明文件（租约或产权证明），不实地检查；真正查现场的是市政厅办市长营业许可（Mayor's Permit）时的消防与卫生核验。所以「SEC 过了、市政厅过不了」的地址最常见于三种：住宅公寓（管理处不出具商用同意书）、共享办公室（租约上没有独立门牌）、以及只挂名不办公的虚拟地址。虚拟地址在哪一关能用、哪一关不能，本站另有专文。
名称：SEC 2019 年第 13 号备忘录通告规定名称不得与在册或已预留名称相同或近似；含 bank、finance、lending、investment、insurance 等字眼须先取得 BSP、SEC 相关部门或 IC 背书；把台湾母公司名直接加「Philippines」不一定能过核名。名称预留在 eSPARC 系统里有有效期，逾期未递件要重新预留。
存续期：RA 11232 第 11 条默认公司永久存续，除非章程另定年限——旧法的 50 年上限已取消，港台老板不必再写续期条款。
公司设立材料清单：按股东身份分三列
直答：SEC 递件的核心材料是 7 份——核名确认、公司章程、公司细则、司库宣誓书、封面表、董事股东身份与 TIN、地址证明；外资公司加 F-100 与银行汇入证明；境外文件按出文地走 Apostille 或 MECO 验证。
| 材料 | 菲籍股东 | 大陆、香港、澳门股东 | 台湾股东 |
|---|---|---|---|
| 身份证明 | 政府签发身份证 1 种 | 护照资料页（2023 年 11 月 7 日起大陆亦适用 Apostille） | 护照资料页，经台北 MECO 验证 |
| 个人税号 TIN | 已有即可 | BIR Form 1904 申领，可由授权代表代办 | 同左 |
| 公司章程与细则签署 | 菲律宾公证 | 境外签署须公证后 Apostille | 台湾公证 → 外交部领务局 → MECO 三步 |
| 母公司文件（法人股东） | SEC 证书与董事会决议 | 公司注册证、董事会决议，Apostille | 公司登记证明、董事会决议，MECO 验证 |
| 资本证明 | 司库宣誓书 | 司库宣誓书 + 银行汇入证明（F-100） | 同左 |
| 地址证明 | 租约或产权证明、房东同意书（三种身份相同） | ||
两个高频退件点：一是护照英文姓名与章程、银行文件拼写不一致（名与姓顺序颠倒也算）；二是境外文件签发日超过受理机关认可的期限。菲律宾 2019 年 5 月 14 日起适用海牙 Apostille 公约，香港、澳门与大陆文件单步加签即可；台湾不在公约体系内，必须走三步验证，路径见 海牙认证与文件加签怎么办。中文文件另需认证翻译。
条件都齐了要多久、要备哪些官方费用
直答：材料齐全的内资标准件，SEC 到市长营业许可约 2–6 周；外资公司约 6–12 周；官方费用主要是 SEC 登记费、1% 股份印花税与市政厅规费，2024 年起 BIR 每年 ₱500 登记费已取消。
周期由三条并行线决定：境外文件认证（台湾三步验证通常比香港 Apostille 多 1–2 周）、外籍董事 TIN、注册地址租约。三条线在核名阶段同时启动，总周期约等于最长那一条；串行则相加。逐段天数与卡点见文首链接的时间线一文。
官方费用口径：SEC 登记费按核定资本额的一定比例计并设最低金额（SEC 现行收费表）；股份原始发行印花税 1%（NIRC 第 174 条）；市政厅营业税与规费按行业类目与资本计（各市不同）；BIR 年度登记费 ₱500 自 2024 年 1 月 22 日《便利纳税法》RA 11976 生效后取消。以上各办公室、各时期可能不同，以官方最新公告为准；易行不在本文列服务报价。
港台老板的条件核对顺序：先行业、再资本、后人员
直答：按「行业 → 资本 → 人员 → 地址 → 文件」的顺序核对，前一项没定就别动后一项，因为每一项都决定下一项的档位。
- 行业：对照第 12 版外资负面清单，确定你的业务外资能占 100%、60% 还是 40%——这决定要不要菲籍股东。
- 资本：定内销还是出口、是不是零售，落到 US$200,000／US$100,000／₱25,000,000／无门槛四档之一。
- 人员：找到符合条件的菲籍公司秘书与在菲居住的司库；外籍董事规划 TIN 与后续工签。
- 地址：签一份能过市政厅核验的租约，房东同意书一并拿。
- 文件：按股东身份启动 Apostille 或 MECO 验证，与核名并行。
台湾主体另有对外投资申报与 CFC 制度要顾，香港母公司则要先比较分公司、子公司与代表处三条路径，本站均有专文。五项核对我们可以在你动手前按业务先过一遍，见 易行公司设立咨询与落地陪同。
本文为一般性说明，法条与门槛以 SEC、BIR、DTI 及投资主管机关现行公告为准；个案请咨询执业律师或会计师，本文不替代专业意见。