成立菲律賓公司的 6 項硬條件一張表
直答：下表 6 項全部滿足，SEC 才會受理公司設立（台灣説「公司登記」，香港説「公司註冊」）申請；缺任何一項都會在核名或章程審查階段被退件。每一項後面都標了法條，方便你拿去和代辦（代辦）或律師核對。
| 條件 | 法律要求 | 依據 | 港台老闆常見誤區 |
|---|---|---|---|
| 發起人／股東 | 1–15 人，自然人須成年；單人走 OPC | RA 11232 第 10 條、第 116 條 | 以為必須 5 人（舊法規定，2019 年已廢） |
| 董事 | 不超過 15 人，每人至少持 1 股；不再要求過半數在菲居住 | RA 11232 第 22 條 | 照舊法安排一位「菲籍掛名董事」湊居住比例 |
| 法定職位 | 總裁須為董事；司庫須在菲居住；秘書須為菲籍且在菲居住 | RA 11232 第 24 條 | 讓台灣太太或香港會計師當秘書 |
| 註冊資本 | 內資無法定最低；外資內銷通常 US$200,000；零售 ₱25,000,000 | RA 11232 第 12 條、RA 7042／11647、RA 11595 | 照香港習慣填 1 萬港幣象徵資本 |
| 註冊地址 | 寫到門牌、街道、市鎮，不能只寫「Metro Manila」 | SEC 章程表格要求 | 用酒店或朋友家地址先註冊 |
| 外資比例 | 對照第 12 版外資負面清單逐項核對 | EO 175（2022） | 以為所有行業都能 100% 外資 |
下面按「人、錢、地、紙」四組分別拆開講，每組末尾給港台讀者的對照説明。
董事與法定職位條件：居住要求、秘書與司庫國籍
直答：董事不要求菲籍、也不再要求過半數在菲居住，但公司秘書必須是菲律賓公民並在菲居住，司庫必須在菲居住，總裁必須同時是董事。這三條寫在 RA 11232 第 24 條，是港台老闆最常卡住的一關。
董事（第 22 條）：不超過 15 人，每人須持有至少 1 股登記在自己名下；舊法「過半數董事須為菲律賓居民」的要求已刪除，所以全員外籍董事在法律上可行。但注意兩點：一是外籍董事若實際在菲任職領薪，需辦 AEP 與 9G 工簽；二是每位董事與股東都要先有菲律賓個人税號 TIN（外籍人士用 BIR Form 1904 申請），SEC 章程表格要填。
法定職位（第 24 條）：
- 總裁（President）：必須是董事，國籍不限。
- 司庫（Treasurer）：必須在菲律賓居住，國籍不限；OPC 的單一股東可兼任司庫，但要向 SEC 交保證金（bond）。
- 公司秘書（Corporate Secretary）：必須是菲律賓公民且在菲居住；同一人不能同時當總裁和秘書，也不能同時當總裁和司庫。
實務上外資公司幾乎都委任本地公司秘書服務，把印章保管、文件簽署範圍、GIS 年報責任寫進委任協議，做法見 公司秘書與司庫怎麼設。港台對照：香港公司秘書可以是任何香港居民或持牌公司，台灣沒有公司秘書制度——這就是為什麼「秘書用自己人」在菲律賓會被 SEC 退件。
註冊資本條件：內資、外資內銷、零售、出口四檔門檻
直答：菲律賓對內資公司沒有法定最低資本；外資持股超過 40% 且做內銷的，通常要實繳 US$200,000；外資零售要實繳 ₱25,000,000；出口佔比 60% 以上的外資企業不受 US$200,000 限制。檔位判斷錯，預算差一個數量級。
| 情形 | 最低實繳（實收）資本 | 法律依據 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 菲籍持股 60% 以上的內資公司 | 無法定最低（特別法另有規定除外） | RA 11232 第 12 條 | 25% 認購／25% 實繳的舊規在設立時已不適用 |
| 外資超過 40%、面向國內市場 | US$200,000 | RA 7042 第 8 條（RA 8179 修訂） | 以銀行匯入證明向 SEC 舉證 |
| 同上，但採用先進技術或直接僱用 ≥15 名菲籍員工 | US$100,000 | RA 11647（2022 年 3 月） | 2022 年前門檻為 50 人 |
| 外資出口企業（出口 ≥60%） | 不適用 US$200,000 門檻 | RA 7042 第 3 條定義 | 連續未達 60% 會被視為內銷企業 |
| 外資零售業 | ₱25,000,000；開 2 家店以上每店 ₱10,000,000 | RA 11595（2021 年 12 月） | 2021 年前門檻為 US$2,500,000 |
三點補充：一，註冊資本分核定（authorized）、認繳（subscribed）、實繳（paid-up）三層，SEC 登記費按核定資本計，所以核定資本不必定得過高；二，股份原始發行要繳 1% 印花税（《國內税法》第 174 條，每 ₱200 面值 ₱2）；三，外資公司在 SEC 遞件時同時提交 F-100 表格與銀行匯入證明，資金來源要與股東身份一致。核定—認繳—實繳怎麼配、哪些行業有特別法門檻（放貸公司 ₱1,000,000 等），見 菲律賓最低實繳資本解析。所有門檻以 SEC、DTI 與投資主管機關最新公告為準。
核定資本定得越高，SEC 登記費越貴，而真正要拿出證明的只有實繳那一層；檔位再判錯一次——把外資內銷當成出口型——預算就差一個數量級。 讓我們先按持股與內外銷比例定檔，再配三層資本 →
註冊地址與公司名稱條件
直答：註冊地址必須寫到門牌、街道、Barangay、市鎮與省份，SEC 不接受「Metro Manila」這種籠統寫法；公司名稱只能用英文或菲律賓語，本地股份公司字尾必須是 Inc.、Incorporated 或 Corporation，OPC 字尾加 OPC。
地址：SEC 只核對地址格式與證明文件（租約或產權證明），不實地檢查；真正查現場的是市政廳辦市長營業許可（Mayor's Permit）時的消防與衞生核驗。所以「SEC 過了、市政廳過不了」的地址最常見於三種：住宅公寓（管理處不出具商用同意書）、共享辦公室（租約上沒有獨立門牌）、以及只掛名不辦公的虛擬地址。虛擬地址在哪一關能用、哪一關不能，本站另有專文。
名稱：SEC 2019 年第 13 號備忘錄通告規定名稱不得與在冊或已預留名稱相同或近似；含 bank、finance、lending、investment、insurance 等字眼須先取得 BSP、SEC 相關部門或 IC 背書；把台灣母公司名直接加「Philippines」不一定能過核名。名稱預留在 eSPARC 系統裏有有效期，逾期未遞件要重新預留。
存續期：RA 11232 第 11 條默認公司永久存續，除非章程另定年限——舊法的 50 年上限已取消，港台老闆不必再寫續期條款。
公司設立材料清單：按股東身份分三列
直答：SEC 遞件的核心材料是 7 份——核名確認、公司章程、公司細則、司庫宣誓書、封面表、董事股東身份與 TIN、地址證明；外資公司加 F-100 與銀行匯入證明；境外文件按出文地走 Apostille 或 MECO 驗證。
| 材料 | 菲籍股東 | 大陸、香港、澳門股東 | 台灣股東 |
|---|---|---|---|
| 身份證明 | 政府簽發身份證 1 種 | 護照資料頁（2023 年 11 月 7 日起大陸亦適用 Apostille） | 護照資料頁，經台北 MECO 驗證 |
| 個人税號 TIN | 已有即可 | BIR Form 1904 申領，可由授權代表代辦 | 同左 |
| 公司章程與細則簽署 | 菲律賓公證 | 境外簽署須公證後 Apostille | 台灣公證 → 外交部領務局 → MECO 三步 |
| 母公司文件（法人股東） | SEC 證書與董事會決議 | 公司註冊證、董事會決議，Apostille | 公司登記證明、董事會決議，MECO 驗證 |
| 資本證明 | 司庫宣誓書 | 司庫宣誓書 + 銀行匯入證明（F-100） | 同左 |
| 地址證明 | 租約或產權證明、房東同意書（三種身份相同） | ||
兩個高頻退件點：一是護照英文姓名與章程、銀行文件拼寫不一致（名與姓順序顛倒也算）；二是境外文件簽發日超過受理機關認可的期限。菲律賓 2019 年 5 月 14 日起適用海牙 Apostille 公約，香港、澳門與大陸文件單步加簽即可；台灣不在公約體系內，必須走三步驗證，路徑見 海牙認證與文件加簽怎麼辦。中文文件另需認證翻譯。
條件都齊了要多久、要備哪些官方費用
直答：材料齊全的內資標準件，SEC 到市長營業許可約 2–6 周；外資公司約 6–12 周；官方費用主要是 SEC 登記費、1% 股份印花税與市政廳規費，2024 年起 BIR 每年 ₱500 登記費已取消。
週期由三條並行線決定：境外文件認證（台灣三步驗證通常比香港 Apostille 多 1–2 周）、外籍董事 TIN、註冊地址租約。三條線在核名階段同時啓動，總週期約等於最長那一條；串行則相加。逐段天數與卡點見文首鏈接的時間線一文。
官方費用口徑：SEC 登記費按核定資本額的一定比例計並設最低金額（SEC 現行收費表）；股份原始發行印花税 1%（NIRC 第 174 條）；市政廳營業税與規費按行業類目與資本計（各市不同）；BIR 年度登記費 ₱500 自 2024 年 1 月 22 日《便利納税法》RA 11976 生效後取消。以上各辦公室、各時期可能不同，以官方最新公告為準；易行不在本文列服務報價。
港台老闆的條件核對順序：先行業、再資本、後人員
直答：按「行業 → 資本 → 人員 → 地址 → 文件」的順序核對，前一項沒定就別動後一項，因為每一項都決定下一項的檔位。
- 行業：對照第 12 版外資負面清單，確定你的業務外資能佔 100%、60% 還是 40%——這決定要不要菲籍股東。
- 資本：定內銷還是出口、是不是零售，落到 US$200,000／US$100,000／₱25,000,000／無門檻四檔之一。
- 人員：找到符合條件的菲籍公司秘書與在菲居住的司庫；外籍董事規劃 TIN 與後續工簽。
- 地址：簽一份能過市政廳核驗的租約，房東同意書一併拿。
- 文件：按股東身份啓動 Apostille 或 MECO 驗證，與核名並行。
台灣主體另有對外投資申報與 CFC 制度要顧，香港母公司則要先比較分公司、子公司與代表處三條路徑，本站均有專文。五項核對我們可以在你動手前按業務先過一遍，見 易行公司設立諮詢與落地陪同。
本文為一般性説明，法條與門檻以 SEC、BIR、DTI 及投資主管機關現行公告為準；個案請諮詢執業律師或會計師，本文不替代專業意見。