先核實:這是不是真的查賬通知,來人有沒有授權
第一件事是確認通知是真的、來查賬的人是真的,因為冒充市政府人員以「查賬補税」為名要錢的情況確實存在,而且專門挑外資和華人企業下手。核實做好了再談賬,順序不能反。
真實的查賬通常有這幾個特徵:書面通知以市財務部門的名義發出,有簽發人、日期、公司名稱與註冊地址、要求提供的賬本與資料清單、以及到場或提交的期限;執行人員持有寫明被查對象與查賬範圍的書面授權(通常叫 Letter of Authority 或類似名稱的文書),能出示政府工作證件;要求繳納的任何款項都只能在市財務部門的收款窗口繳納並取得官方收據,絕不會要求現金交給個人或轉到私人賬户。
核實的方法:拿着通知直接打市財務部門的官方電話或親自到市政廳詢問是否有這項查賬、執行人員是否屬實;要求來人出示授權文書並拍照留存;對任何「今天交錢就不用查了」「我可以幫你把數字做低一點」之類的説法,一律視為警訊,詳見 有人自稱税務局或市政府檢查人員上門要錢怎麼分辨真假。
核實為真之後,再看查賬範圍的邊界。市政府查的是地方税的計税基數,也就是你的營業收入及相關資料,一般包括賬簿、銷售記錄、發票存根、增值税和所得税申報表、審計報告、營業許可歷年申報的營業額。它查的不是國税,也不是勞工或消防,超出範圍的要求可以禮貌地請對方説明依據。查賬在什麼時間、什麼地點進行,通常也有規則,以市政府當期規定為準。
最後一件事:把通知的收件日期、送達方式、來人姓名與職務、授權文書內容全部記錄下來。期限從哪天起算、誰來查的,以後都可能有爭議。
核對基數:對方認定的營業額從哪來,和你的三套數字差在哪
地方營業税的爭議幾乎都集中在一個數字上:計税的營業收入到底是多少。市政府認定一個數、你申報的是另一個數,中間的差異要一項項找出來源,才能判斷哪部分站得住、哪部分確實要補。
先搞清楚對方的數字從哪裏來。常見來源有:你報給 BIR 的增值税申報或所得税申報裏的收入數;你報送 SEC 的審計報告裏的營業收入;上一年辦營業許可時你自己申報的營業額;查賬人員從你的賬本和發票存根裏統計的數;以及和同行業或同地段的比較估算。不同來源的數字口徑不同,先問清對方用的是哪一個,這決定了你怎麼反駁。
再把你自己的三套數字拉出來對:賬本上的營業收入、增值税和所得税申報的收入、審計報告的收入。三套數字本來就可能不一致,原因包括:增值税按季申報而年度口徑跨期;審計報告按權責發生制確認而申報按開票或收款;其他收入(利息、匯兑、資產處置)在不同表裏的位置不同;分支機構或異地倉庫的收入是否應計入本市的基數。這三套數字之間的差異如果你自己説不清,對方就有理由採用最高的那個。報表與申報表差異的系統核對方法,見 AFS 與 ITR 數字對不上收到 BIR 來函怎麼辦,方法完全通用。
然後找地方税特有的爭議點。第一,多地經營的分攤:總部在一個市、門店或工廠在另一個市,營業收入通常要按規則在不同地方政府之間分攤,不是每個市都按全額徵。如果市政府用的是你全部的收入,而其中一部分已經在另一個市納税,這就是最常見、也最有力的申辯點。異地分店被要求補税的處理另見 分店或倉庫被當地市政府要求補繳地方税怎麼辦。第二,業務類別適用的税率:製造、批發、零售、服務、承包等類別適用不同的税率表,分類錯了基數對了税額也不對。第三,不屬於營業收入的款項:代收代付、押金、退款、股東注資、借款進賬,這些在流水裏但不是收入。第四,免税或減免事項:園區企業、特定行業有沒有地方税的豁免,以你的註冊身份和當期規定為準。
核對的產出是一張表:對方認定數、你的申報數、差異項目、每項差異的性質(你對、他對、還是口徑不同)、支撐文件。這張表是申辯和談和解的全部依據。
書面申辯怎麼寫:期限、結構、附件與「保留異議下繳納」
對核定結果不服,唯一有效的辦法是在市政府規定的期限內提交書面申辯,附上核對表和證據;口頭爭論、拖着不理、或者私下找人,都不會改變核定結果。期限以通知或核定書上寫明的日期為準,本文不寫天數,拿到核定書當天就記進日曆。
申辯信的結構建議如下。開頭:引用核定通知的編號、日期、簽發單位,寫明公司名稱、營業許可編號、註冊地址,表明本函是依法提出的書面異議。第一部分,核定的內容:如實複述對方認定的營業額、適用類別和要求補繳的構成。第二部分,異議事由:按核對表逐項寫,每項説明對方的數字為什麼不對或不完整,比如某部分收入已在其他市申報納税並附該市的繳税憑證、某筆進賬是股東注資並附銀行憑證與董事會決議、某類業務適用的類別應為服務而非零售並附合同樣本。第三部分,你認為正確的基數:給出你的計算並附賬本摘錄、申報表、審計報告相關頁。第四部分,請求:請求重新核定、撤銷或調整。結尾:聯繫人、附件清單、簽字與公司印章。
附件原則:每一項異議對應至少一份能獨立核實的文件,政府出具的文件(其他市的繳税收據、BIR 申報回執)比公司自己做的表更有分量。附件按異議項編號排列。
「保留異議下繳納」是一個重要的工具。很多地方的規則是:對地方税核定提出異議,可能需要先繳納有爭議的款項或其中一部分,同時在繳款時書面註明是在保留異議的前提下繳納(常見寫法是在收據或繳款單上註明 paid under protest),之後再按程序主張退還或抵扣。是否必須先繳、繳多少、怎麼註明,以市政府當期規則為準,並聽律師意見。不這樣註明而直接繳納,可能被視為接受核定,以後再爭議就很難了。
申辯信遞交後取得收件回執,電子送達的保留系統憑證。市政府在期限內未答覆或答覆維持核定的,下一步的救濟渠道(向更高層級申訴或走法院)有各自的程序與期限,這一步必須由執業律師判斷,不要自己拖。
整個過程中態度要堅定但不對抗:你在行使法定的異議權,不是在和窗口人員吵架。
確實要補的部分怎麼談:構成、分期、減免與和解的邊界
核對之後,通常會有一部分差異是你自己也承認的,比如往年申報營業額時確實報低了,或者某類收入漏算。這部分不要硬扛,談的重點是補繳的構成、能不能分期、滯納和罰款有沒有減免,以及所有安排都要落在書面上。
先理解補繳的構成。地方税的追繳一般由少繳的税款本身、按時間累計的利息或滯納、以及可能的罰款幾部分組成,各部分的計算規則和上限以地方税法與市政府當期條例為準,本文不寫數字。要求對方把每一部分分開列明並書面給你,這樣你才知道哪部分是「本金」、哪部分是可以談的。
可以談的空間通常在這幾處:一是罰款和滯納部分,有些地方政府在特定時期有減免或税務赦免計劃,或者對主動補繳、首次違規的企業有從寬處理的做法,可以書面詢問當期有沒有這類安排;二是分期繳納,地方税款在一些市允許分期,前提是書面申請並按期履行;三是追溯年限,查賬能追多少年有規則,超出的年份可以主張不應追繳,這一點要律師確認。
不可以談的:税款本金本身不是討價還價的對象,所謂「給個人一點好處就把基數做低」是行賄,對方開口或你主動提出都是違法,後果遠重於補税。任何不出官方收據的付款都不要做。
和解的書面化:談成的任何安排,無論是調整後的基數、分期計劃還是減免,都要體現在市財務部門出具的正式文書或蓋章的繳款計劃上。口頭承諾在換屆、換人之後一文不值。每一筆繳款都要官方收據,收據上的項目、期間、金額要與書面安排一致。
與申辯並行:承認的部分先繳,不承認的部分申辯或在保留異議下繳,兩條線分開走,不要因為有爭議部分就把承認的部分也拖着,那隻會讓滯納繼續累積、還可能影響續期。
如果公司確實一時拿不出錢,坦白告訴對方並提出可行的分期方案,比躲着不見要好得多。市政府的目標是收到税,不是把企業逼關門。
查賬與營業許可續期、封店風險的關係:哪些要同時處理
市政府的查賬往往不是孤立事件,它直接連着營業許可的續期:有未結清的地方税核定,續期可能被卡;拖得久了,可能升級為暫停營業或封店。所以在處理查賬的同時,要把續期的時間表一起看。
先看時間上的關係。營業許可的年度續期要申報上一年的營業額並據此繳地方營業税,查賬通常發生在續期前後,核定結果會被掛到你的續期檔案上。如果核定還在爭議中、續期窗口又到了,要主動向市財務部門和營業許可辦公室説明爭議狀態,詢問能否在保留異議下繳納後先續期、或者先續期再處理爭議,不同市的做法不同,以當期口徑為準。續期的材料、流程與逾期後果,見 菲律賓營業執照續期全指南。
再看升級的風險。地方税長期未結,市政府可以採取的手段從催繳、不予續期,到暫停營業、貼封條。封店令一旦下來,解封要滿足的條件和順序另有一套,見 市政府封店令怎麼解。所以查賬階段就把事情處理完,比等封店了再處理便宜得多。
連帶要檢查的事項:一是公司的註冊地址與實際經營地址是否一致,如果早就搬了沒更新,查賬時會被一起發現,見 公司搬了辦公室沒更新登記怎麼辦;二是分支機構、倉庫、異地門店是否都有各自的許可並在當地納税,這往往是基數爭議的根源;三是歷年營業許可申報的營業額與 BIR 申報、審計報告是否一致,不一致的要準備解釋。
還有一個現實的提醒:查賬結果會留在市政府的檔案裏,以後每年續期都可能被參照。這次把基數、類別、分攤規則一次性講清楚並落到書面,以後年度的爭議會少很多。
以後怎麼讓營業額申報一次對齊,以及易行能做什麼
地方税查賬出差異的根源,幾乎都是公司每年辦營業許可時隨手填一個營業額,和報給 BIR、報給 SEC 的數字各走各的。把三套數字在申報前對齊,查賬就只是核對一遍而已。
具體做法五條。第一,年度續期前做一張「營業額三表核對」:審計報告的營業收入、增值税與所得税申報的收入合計、準備向市政府申報的營業額,三者差異逐項註明原因,核對表留檔。第二,多地經營的公司,年初就確定分攤規則:哪些收入歸總部所在市、哪些歸門店或工廠所在市,按規則分攤並在每個地方各自申報納税,保留每個市的繳税憑證。第三,業務類別一次定準:公司實際經營的是製造、批發、零售、服務還是混合,與營業許可上的類別一致,有變化及時變更。第四,非收入進賬做好標記:股東注資、借款、押金、代收款在賬上單獨科目核算,流水裏能一眼區分。第五,所有地方税繳納取得官方收據並按年歸檔,查賬時能直接拿出來。地方税在整體申報日曆中的位置,見 菲律賓企業税務合規日曆。
易行國際旅行社(SEC 註冊號 CS202009551,菲律賓移民局認證代辦 CA-202624381-1,持勞工部 DOLE 與退休署 PRA 認證)為在菲中資企業提供 合規託管服務:協助核實查賬通知與授權、整理營業額三表核對與分攤依據、起草書面申辯與附件索引、對接執業律師與註冊會計師處理爭議和解與保留異議繳納,並把年度營業額對齊納入續期前的固定流程。我們是私營諮詢公司,與任何市政府沒有隸屬關係,不承諾任何核定或減免結果,也不替代律師與會計師的專業意見。地方營業税的税率、追繳構成、分期與減免規則以地方税法和各市政府當期條例為準;個案請諮詢執業律師或註冊會計師,本文不構成法律或税務意見。

