外國人在菲律賓能開公司嗎：先查行業負面清單，定下外資比例
外國人可以在菲律賓開公司，多數行業也不需要菲籍股東，但第一步必須先查你的行業在外資負面清單上是什麼待遇。這個答案決定了你能不能百分之百持股、要不要找本地合夥人，後面所有條件都跟着它走。
- 清單之外的行業：製造、貿易、IT-BPM、諮詢、餐飲這類不在清單上的業務，外資可以全資持有。
- 清單之內的行業：大眾傳媒、小規模零售、小型採礦、私人保安等，或保留給菲籍，或設有外資持股上限。具體行業與上限以現行第 13 版外資負面清單原文為準。
- 有專門法的行業：銀行、保險、融資與借貸、證券、人力派遣、教育、醫療、公用事業等，除了負面清單，還要看各自主管部門的准入與資本要求，往往還有持續性的義務。
這裏有一條不能碰的線：用菲籍人頭代持股份來繞開外資比例，涉及《反掛名法》，屬於刑事層面的風險；而且一旦和掛名方翻臉，你手上的私下協議很難得到保護。業務確實需要本地股東的，應當把對方當成真正的合夥人來找、來查、來簽協議。按行業逐項核對的做法，見 全資外資在菲律賓能做到哪一步。
確定能開之後開哪種：股份公司、一人公司、分公司還是代表處
能開之後要選主體，不同主體的設立條件、責任承擔和後續合規負擔差別很大，選錯往往要推倒重來。
- 本地股份公司：獨立法人，股東以出資為限承擔責任，是大多數企業的選擇；需要設董事會和公司秘書、司庫等法定職位。
- 一人公司（OPC）：只有一名股東即可設立，單一股東可以是自然人、信託或遺產，但法人不能做 OPC 的唯一股東，母公司全資控股要走普通股份公司。OPC 免設董事會，必須指定繼任人與候補繼任人，以防股東出現意外時公司停擺。
- 分公司：境外母公司在菲的延伸機構，可以經營創收，法律責任由母公司直接承擔，取得的是營業許可而不是註冊證。
- 代表處：只做聯絡、推廣與品牌宣傳，不能在菲創收，運營靠母公司匯款維持。
另外，個體商號只適用於菲籍自然人，外資通常要走公司這條線。選定主體之後，證券交易委員會、税務局、市政廳這幾個部門的辦理順序也就跟着確定了。
菲律賓開公司需要什麼條件：股東、董事、法定職位與註冊地址
行業和主體定下來之後，再逐項備齊「人」和「地」這兩組條件；缺任何一項，都會在核名或章程審查階段被退回。
- 發起人與股東：發起人數為 1~15 名，可以是自然人、合夥、協會或公司；自然人須成年，每位發起人至少認購一股。過去要求至少五名發起人的舊規定，在《修訂公司法》生效後已經取消。
- 董事：不超過十五名，每人名下至少登記一股；「過半數董事須為菲律賓居民」的舊要求也已刪除，全員外籍董事在法律上可行。每位董事和股東都需要先有菲律賓個人税號，外籍人士可通過税務局表格申請。
- 法定職位：總裁必須同時是董事；司庫必須在菲律賓居住，國籍不限；公司秘書必須是菲律賓公民並在菲居住。總裁不能兼任秘書，也不能兼任司庫。OPC 的單一股東不能自任公司秘書，可以兼任司庫，但要按證券交易委員會要求提供保證金。
- 註冊地址：要寫到門牌、街道、社區（Barangay）、市鎮與省份，不能只填「Metro Manila」一類的大區名，並要附租約或產權證明。證券交易委員會只核格式與證明文件，真正看現場的是市政廳辦營業許可時的消防與衞生核驗。
外籍董事如果實際在菲任職領薪，還要另行辦理 AEP 與 9G 工作簽證，這是公司設立之外的另一條線。秘書與司庫的職責、掛名服務的風險，見 公司秘書與司庫怎麼設。
菲律賓開公司註冊資本要多少：沒有統一數字，按四個變量定檔
菲律賓沒有一個對所有公司都適用的註冊資本數字。《修訂公司法》對一般股份公司已不設最低資本要求，真正產生門檻的是外資比例、行業專門法、內銷還是出口這幾個變量。本節只講機制，具體門檻以主管機關當期規定為準。
- 先分清三層資本：核定資本是章程裏允許發行的上限；認繳資本是股東書面承諾認購的部分；實繳資本是真正打進公司、能拿出證明的錢。各類門檻看的都是實繳。核定資本寫得越高，設立時按資本計的官方收費也越高，不必虛高。
- 外資比例：外資持股超過法定分界線、且主要面向菲律賓本地市場銷售的企業，適用外資法下的最低實繳要求，這是門檻最有存在感的組合。
- 出口安排：主要面向境外銷售、出口比例達到法定標準的外資企業，不適用同一套內銷門檻；出口比例長期達不到的，可能被視為內銷企業。
- 減讓與特別法：運用先進技術或本地直接僱傭達到規定規模的，有降低門檻的安排；零售、金融、人力派遣等行業另有專門法設定門檻，並可能要求經營期內持續維持。
資金到位靠司庫宣誓書加銀行證明來證明，外資還要保留境外匯入憑證；希望日後經銀行體系匯出股息或撤資的，要在匯入時就安排好外國投資登記。菲律賓不是認繳了就可以不交的制度，用低於門檻的資本先經營再補，等於在違規狀態下營業。核定、認繳、實繳怎麼配，見 菲律賓公司註冊資本要求。
菲律賓開公司後要辦哪些税務和許可：税務登記、營業許可與年度申報
拿到證券交易委員會的註冊證，只代表公司在法律上成立了，還不能合法開票經營；後面還有銀行實繳、税務登記、地方營業許可幾關，僱人後還要辦社保登記。
- 銀行開户與資本匯入：企業開户要用註冊文件和董事身份材料，多數銀行要求簽字人到場核驗身份。
- 税務局登記：取得公司税號與登記證，同時登記會計賬簿、申請開票授權。此後每月、每季度和每年都有對應的申報，沒有交易也要做零申報，零申報也是一種申報。
- 地方營業許可：先辦社區層面的營業許可，再向市政廳申請營業執照，並配合消防、衞生等檢查。營業執照按年續期，計税基礎通常來自上年度營業額，要和報給税務局的數字對得上。
- 證券交易委員會的年度義務：每年提交財務報表和週年信息表（GIS），達到規模門檻的財報需經獨立註冊會計師審計；即使股東、董事都沒有變化，GIS 也要照常提交。
這三條線互相要對方的文件，順序不能顛倒。公司註冊後長期不經營也有後果：自設立起五年內沒有正式開展業務的，註冊證會被視為撤銷。年度節奏與逾期補救，見 公司每年要完成哪些申報。
菲律賓開公司自己辦還是找代辦：哪幾步必須股東親自做
菲律賓開公司可以全程自己跑，但大部分外資老闆會把文件起草和跑部門交給專業方；無論怎麼選，有幾步只能由股東或公司負責人親自完成。
- 必須本人或公司做的：決定行業定位、股權結構和主體類型；在章程等文件上簽字，境外簽署的要按出文地辦公證和認證；司庫親自簽署資本宣誓書；把實繳資金從股東本人或母公司賬户匯入；到銀行完成開户身份核驗；選定並信任公司秘書與司庫人選。
- 可以委託的：核名與名稱預留、起草章程細則、在線系統遞件、税務登記與開票授權、營業許可申請，以及之後的月度、年度申報和 GIS 提交。
委託之前，先問清楚這幾件事：
- 按我的行業和股權結構，外資比例、資本檔位是怎麼判斷的，依據是哪份清單或法規。
- 報價覆蓋到哪一關：只到註冊證，還是包括税務登記和營業許可。
- 官方規費是否都有政府開出的正式收據，與服務費是否分開列明。
- 公司秘書由誰擔任，印章保管、文件簽署範圍和更換機制是否寫進書面協議。
- 開業後的申報由誰負責，逾期責任怎麼劃分。審批權在主管機關，把時間和結果説得很滿的説法要多留個心眼。
本文為一般性信息，不構成法律或税務意見，具體條件以證券交易委員會、税務局、地方政府與投資主管機關當期公佈為準，個案請諮詢執業律師或會計師。
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