外资准入：先查第 13 版负面清单，再决定开什么公司
直答：菲律宾对外资的默认规则是「没被列进负面清单，就可以 100% 持股」，所以第一步不是找地址，而是拿你打算做的每一项经营活动，逐项对照现行的第 13 版外资负面清单。
法律骨架是 1991 年《外国投资法》（RA 7042），2022 年 3 月 2 日由 RA 11647 修订。修订后的第 5 条写明：外国人在 SEC 登记（独资则在 DTI 登记）后，即可在菲律宾经营或投资本地企业，持股最高到 100%，除非现行法律或负面清单另有禁止或比例上限（RA 11647 原文）。
负面清单（FINL）由总统以行政命令发布。2026 年 4 月 13 日签署的第 113 号行政命令颁布了第 13 版清单，4 月 17 日见报，按原文在刊登后 15 天生效（EO 113 原文）。清单分两张：List A 是宪法和专门法律设定的限制，随法律修改可以随时调整；List B 是出于国防、安全、公共卫生与道德、保护中小企业而设的限制，原文规定不得早于每 2 年调整一次。清单调整由经济规划与发展部（DEPDev）提出建议。2022 年以后按第 12 版做过行业判断的项目，建议对照新版再核一遍。
3 条最常碰到的专门规则：
- 内销型小企业：RA 11647 把实缴资本低于法定门槛的内销型微型与小型企业保留给菲律宾人；属于科技部（DOST）认定的先进技术、依《创新创业法》（RA 11337）获认可的初创企业，或直接雇员多数为菲律宾人且不少于 15 人的，可适用较低门槛。具体数字与条件见 菲律宾注册资本要求。
- 零售：2021 年的 RA 11595 修订了《零售贸易自由化法》，外资零售另有资本与门店条件，见 零售业外资门槛全解。
- 公用事业：2022 年的 RA 11659 修订《公共服务法》，把「公用事业」收窄到少数列明类别，机场、铁路、高速公路、电信等领域的外资空间随之放大。
判断口诀是「看活动，不看公司名」：章程的经营范围里只要写进 1 项受限活动，整家公司就按最严的那一项算股比。清单怎么读、60/40 怎么穿透计算，见 外资持股限制与负面清单解读；哪些行业能外资独资，见 外资 100% 控股全攻略。最后一条红线：为了凑股比找菲律宾人挂名，触碰的是《反挂名法》（Commonwealth Act No. 108），后果见 反 Dummy 法与挂名股东风险。
适合做什么生意：先答三道判断题，而不是抄热门行业
直答：「在菲律宾做什么生意好」没有通用答案。外国人的项目要同时过 3 道题——外资能不能做、要投多大；客人是谁；货和证从哪来。3 题里有 1 题答不上，就先别注册公司。
第 1 题：外资能不能做、起步规模多大。上一节的负面清单决定股比上限，资本门槛决定起步规模，而内销、出口、零售 3 种定位适用的规则完全不同。RA 11647 修订后的第 6 条规定：产品和服务不在 List A、B 内的出口型企业可以 100% 外资，但外资出口企业要在投资署（BOI）登记，并持续满足出口比例；做不到的，SEC 或 DTI 可以要求它把内销压到总产量的 40% 以内。定位一旦写进章程，之后要改就得走变更登记。
第 2 题：客人是谁。只服务在菲华人社群的生意起量快，但天花板低、同质化重；面向菲律宾大众消费者，要面对价格敏感、电子钱包与货到付款并存的支付习惯，以及必须本地化的营销；做企业客户（供货、外包、工程）拼的是回款周期和发票合规，正规企业客户普遍要求供应商有完整的税务登记和正式发票。
第 3 题：货和证从哪来。食品、化妆品、医疗器械和不少电器，上架前要先过 FDA 或产品标准认证，这一步的周期常常比注册公司还长；进口品类还要把清关、仓储、补货节奏算清楚。这一题决定的是「开门那天有没有东西可卖」。
3 题答完，再看 2 件最容易被忽略的事：第 1 是现金流，租金、工资和法定福利是刚性支出，爬坡期要留足周转；第 2 是退出成本，菲律宾公司注销比注册难，失败项目的真实代价多半出在这里，见 菲律宾创业失败的 6 个原因。
常见赛道和各自的外资限制，已经在 在菲律宾做什么生意 里分类写过，本文不重复、也不推荐具体行业。想先花小钱验证需求，看 不注册公司先试水的 5 种方式 与 进菲律宾前的可行性研究；城市怎么选，看 马尼拉、宿务、克拉克、达沃的经商成本对比；营业场所的地震、海啸等灾害风险也要算进选址，查法见 菲律宾地震安全指南。
公司形式：本地公司、一人公司、分公司、代表处与 DTI 独资怎么选
直答：绝大多数外国投资者最后落在「本地股份公司」或「一人公司（OPC）」；分公司适合想用母公司名义经营、能接受母公司直接担责的集团；代表处不能在菲律宾创收；DTI 独资对外国人开放，但同样受负面清单与资本门槛约束，业主还要承担无限责任。
5 种形式按「在哪登记、能不能创收、谁担责、外资规则怎么套」对比：
| 形式 | 登记机关 | 能否在菲创收 | 责任 | 外资规则 |
|---|---|---|---|---|
| 本地股份公司 | SEC | 能 | 公司独立担责 | 负面清单 + 资本门槛 |
| 一人公司 OPC | SEC | 能 | 公司独立担责 | 同上 |
| 外国公司分公司 | SEC（在菲营业许可） | 能 | 母公司直接承担 | 同上，另需指定常驻代理人 |
| 代表处 | SEC | 不能，只做联络推广 | 母公司 | 以 SEC 现行规定为准 |
| DTI 独资 | DTI | 能 | 业主个人无限责任 | 外国人另需依 RA 7042 取得登记证明 |
2019 年施行的《修订公司法》（RA 11232）允许 1 个人单独成立公司，这是 OPC 在老板自营项目里被广泛采用的原因，登记与年报义务见 OPC 一人公司指南。
关于 DTI 独资，DTI 商号登记系统的官方问答写得很清楚：满 18 岁的外国人可以登记商号，但还要依《外国投资法》（RA 7042）取得独资登记证明或在菲营业授权证明；而且商号登记只是给生意一个合法名称，真正营业还要另办市长营业许可（DTI 商号系统问答）。所以对外国人来说，独资不是绕开外资规则的捷径，加上业主要以个人财产承担全部债务，多数人最后仍选公司，两者对比见 DTI 个体户与公司怎么选。
分公司、子公司、代表处在责任隔离与税负上的差别，分公司 vs 子公司 vs 代表处 有完整对比。不想自己持有实体的，还有 2 条路：和菲律宾人合资（协议里必须写死的条款见 菲律宾合资协议要点），或把品牌授权给本地方做主特许经营（见 主特许经营 vs 自己开公司）；国内品牌进场的整体顺序见 中国品牌落地菲律宾全流程。
实操建议：实体形式要和签证方案、开户方案一起定。实体决定了谁去银行签字、谁能为外籍员工申请工作签证、利润汇回时适用哪套税务处理，事后再改，下游的文件大多要重做一遍。
形式选错，后面的资本、签证、税务都得跟着重来。→ 让易行先帮你定实体形式
办理顺序：SEC 或 DTI → 市政厅 → BIR → 社保三局
直答：在菲律宾做生意需要的手续，按依赖关系排是 4 关——先在 SEC（公司）或 DTI（独资）完成主体登记，再办 Barangay 清关与市长营业许可，同时到 BIR 做税务登记与发票授权，雇人后再办社保三局登记；核心证件没齐，就不算合法营业。
- 主体登记：公司在 SEC 线上系统核名，递交章程与细则；外资公司还要备外资申报表与资本汇入证明。独资走 DTI 商号登记。每一关的材料清单见 成立菲律宾公司的条件清单。
- 地方许可：先拿所在 Barangay 的清关证明，再到市政厅的商业一站式窗口（BOSS）申请市长营业许可。2018 年《便利营商法》（RA 11032）要求各市镇设一站式窗口、统一申请表；但消防检查、区划许可、地址核验不在这个窗口的时钟里，往往是拖慢进度的原因。
- 税务登记：到注册地址所属的 BIR 区局（RDO）登记、领取登记证书，登记账簿并取得开票授权。2024 年 1 月 22 日起施行的《便利纳税法》（RA 11976）把「发票」定为主要的销售凭证，变化见 BIR 的 EOPT 专页 与 官方收据与发票规定。
- 社保三局：雇第 1 名员工后，分别在 SSS、PhilHealth、Pag-IBIG 做雇主登记，之后按月缴费和申报。
第 2、3 关谁先谁后，各市政厅和各 RDO 的要求不完全一样；菲律宾公司注册要多久 按实务拆了每一段的时长、并行办法和卡点，这里不重复。有 3 件事要在第 1 关之前就定好：注册地址（租约和房东文件决定地方许可能不能一次过）、经营范围的写法（决定负面清单归类和后续牌照），以及境外股东文件的公证与 Apostille 或领事认证（最容易把整条线拖长的一步）。
行业牌照是第 5 条线：卖食品、化妆品、药品、电器，开餐饮、学校、工程公司、物流车队，都要在上面几张证之外，另取行业主管机关的许可，而且常常要求开门前到手。零售项目怎么叠证，见 在菲律宾开零售店的牌照矩阵。
拿到证件不是终点：市长营业许可每年 1 月续期（见 营业执照续期指南），SEC 年报和 BIR 申报按固定日历走，下一节再说。
人不在菲律宾，4 关也能并行推进，但顺序排错一次就要重排。→ 易行公司设立流程陪跑
签证与工作许可：当股东不等于能在菲律宾上班
直答：持股和工作是两件事。外国人来菲律宾考察、开会、签约，一般用临时访客身份即可；只要在菲律宾实际管理公司、领薪或上班，就要先解决劳工部（DOLE）的外国人就业许可（AEP）和移民局的工作签证，最常见的是 9G。
3 类身份要分清：
- 纯投资人：人在境外，只出席股东会、董事会。通常不需要 AEP，也不需要工作签证。来菲开会、考察的准备见 赴菲商务考察指南。
- 只投票的外籍董事：按 DOLE 以往规则，只行使表决权、不介入管理的董事属于不需要 AEP 的排除情形；现行规则下怎么认定，以 DOLE 当期部令为准，而且名义与实际职责不一致时按实际认定。证明文件怎么备，见 外籍董事要不要办 AEP。
- 常驻管事的老板或高管：先办 AEP，再由公司为其申请 9G；两者的先后与过渡安排见 AEP 和 9G 先办哪个，高管岗位的特殊点见 高管与技术骨干的 9G。
AEP 审核时会看这个岗位有没有合适的菲律宾人可以胜任（劳动力市场测试），流程与材料以 DOLE 现行部令为准，入口见 DOLE 就业局外籍就业监管页，完整解读见 AEP 外国人就业许可全解。工作签证由移民局审批（immigration.gov.ph）。
RA 11647 还加了一条容易被忽略的义务：享受财税优惠、又雇用外籍员工的登记企业，要实施带教（understudy）或技能培训计划，把技术和技能转给菲律宾员工，由 DOLE 定期检查。打算申请经济特区或 BOI 优惠的公司，外籍人员配置要连同这一条一起规划。
不想把身份绑在单一雇主上的投资人，可以比较投资居留类签证，条件与取舍见 投资移民签证 SIRV 与 SRRV。哪些职业保留给菲律宾人、外国人在自己公司里能做什么，见 外国人在菲律宾能做哪些工作。
公司注册好了，老板的身份却还停在旅游签上，这是很常见的风险组合。→ 易行 AEP 与 9G 办理
开户、外资登记与税务合规：钱进得来，还要出得去
直答：外资公司开户要过银行的加强尽调；资本汇入要留好凭证，并考虑在央行（BSP）登记，因为日后想用银行体系的外汇把本金和利润汇出去，靠的就是这份登记；公司成立后，BIR 申报、SEC 年报和市长许可续期每年都要按时做。
开户：签字人到场、董事会决议、地址证明是常见要求，各家银行的清单不一样，见 菲律宾企业银行开户指南。境外汇款时写明是股本或认购款，银行出具的汇入凭证才对得上用途。
外资登记：RA 11647 把「外国投资」界定为外国人以外汇或其他资产实际转入菲律宾、并在 BSP 登记的股权投资。按 BSP 的外汇规定，在 BSP 登记（取得 BSRD 登记文件）的投资，撤资本金与汇出相关收益时可以向授权银行购汇；不打算向银行买汇的，才可以不登记。BSP 在 2026 年调整过登记的受理渠道，递件方式以 BSP 官网当期外汇问答为准。登记怎么做、没做会怎样，见 BSP 外资登记；分红和利润怎么汇出，见 菲律宾公司利润汇出。
日常合规：一家菲律宾公司每年固定要做 3 类事——BIR 的月度、季度、年度申报与发票管理；SEC 的年度一般信息表（GIS）与经审计财报；市政厅的营业许可续期。漏掉任何 1 项，罚款和补办成本都比按时做高。日历见 BIR 年度申报日历 与 菲律宾公司每年必须做的事；税务登记与注销的完整机制见 BIR 开业登记与注销。
优惠：出口、制造、IT-BPM 等项目可以评估经济特区或 BOI 的优惠，但优惠同时带来额外的申报与考核义务，不是只有好处，比较见 经济区与 BOI 优惠怎么选。
把 6 关串起来看：准入决定股比，定位决定规模，形式决定责任，注册决定能不能营业，签证决定人能不能留下来做事，开户与合规决定钱能不能安全进出。本文为一般信息，法规以 SEC、DTI、BIR、BSP、DOLE 等主管机关现行规定为准；个案请咨询执业律师或会计师，本文不构成法律意见。