外資准入：先查第 13 版負面清單，再決定開什麼公司
直答：菲律賓對外資的默認規則是「沒被列進負面清單，就可以 100% 持股」，所以第一步不是找地址，而是拿你打算做的每一項經營活動，逐項對照現行的第 13 版外資負面清單。
法律骨架是 1991 年《外國投資法》（RA 7042），2022 年 3 月 2 日由 RA 11647 修訂。修訂後的第 5 條寫明：外國人在 SEC 登記（獨資則在 DTI 登記）後，即可在菲律賓經營或投資本地企業，持股最高到 100%，除非現行法律或負面清單另有禁止或比例上限（RA 11647 原文）。
負面清單（FINL）由總統以行政命令發佈。2026 年 4 月 13 日簽署的第 113 號行政命令頒佈了第 13 版清單，4 月 17 日見報，按原文在刊登後 15 天生效（EO 113 原文）。清單分兩張：List A 是憲法和專門法律設定的限制，隨法律修改可以隨時調整；List B 是出於國防、安全、公共衞生與道德、保護中小企業而設的限制，原文規定不得早於每 2 年調整一次。清單調整由經濟規劃與發展部（DEPDev）提出建議。2022 年以後按第 12 版做過行業判斷的項目，建議對照新版再核一遍。
3 條最常碰到的專門規則：
- 內銷型小企業：RA 11647 把實繳資本低於法定門檻的內銷型微型與小型企業保留給菲律賓人；屬於科技部（DOST）認定的先進技術、依《創新創業法》（RA 11337）獲認可的初創企業，或直接僱員多數為菲律賓人且不少於 15 人的，可適用較低門檻。具體數字與條件見 菲律賓註冊資本要求。
- 零售：2021 年的 RA 11595 修訂了《零售貿易自由化法》，外資零售另有資本與門店條件，見 零售業外資門檻全解。
- 公用事業：2022 年的 RA 11659 修訂《公共服務法》，把「公用事業」收窄到少數列明類別，機場、鐵路、高速公路、電信等領域的外資空間隨之放大。
判斷口訣是「看活動，不看公司名」：章程的經營範圍裏只要寫進 1 項受限活動，整家公司就按最嚴的那一項算股比。清單怎麼讀、60/40 怎麼穿透計算，見 外資持股限制與負面清單解讀；哪些行業能外資獨資，見 外資 100% 控股全攻略。最後一條紅線：為了湊股比找菲律賓人掛名，觸碰的是《反掛名法》（Commonwealth Act No. 108），後果見 反 Dummy 法與掛名股東風險。
適合做什麼生意：先答三道判斷題，而不是抄熱門行業
直答：「在菲律賓做什麼生意好」沒有通用答案。外國人的項目要同時過 3 道題——外資能不能做、要投多大；客人是誰；貨和證從哪來。3 題裏有 1 題答不上，就先別註冊公司。
第 1 題：外資能不能做、起步規模多大。上一節的負面清單決定股比上限，資本門檻決定起步規模，而內銷、出口、零售 3 種定位適用的規則完全不同。RA 11647 修訂後的第 6 條規定：產品和服務不在 List A、B 內的出口型企業可以 100% 外資，但外資出口企業要在投資署（BOI）登記，並持續滿足出口比例；做不到的，SEC 或 DTI 可以要求它把內銷壓到總產量的 40% 以內。定位一旦寫進章程，之後要改就得走變更登記。
第 2 題：客人是誰。只服務在菲華人社羣的生意起量快，但天花板低、同質化重；面向菲律賓大眾消費者，要面對價格敏感、電子錢包與貨到付款並存的支付習慣，以及必須本地化的營銷；做企業客户（供貨、外包、工程）拼的是回款週期和發票合規，正規企業客户普遍要求供應商有完整的税務登記和正式發票。
第 3 題：貨和證從哪來。食品、化妝品、醫療器械和不少電器，上架前要先過 FDA 或產品標準認證，這一步的週期常常比註冊公司還長；進口品類還要把清關、倉儲、補貨節奏算清楚。這一題決定的是「開門那天有沒有東西可賣」。
3 題答完，再看 2 件最容易被忽略的事：第 1 是現金流，租金、工資和法定福利是剛性支出，爬坡期要留足週轉；第 2 是退出成本，菲律賓公司註銷比註冊難，失敗項目的真實代價多半出在這裏，見 菲律賓創業失敗的 6 個原因。
常見賽道和各自的外資限制，已經在 在菲律賓做什麼生意 裏分類寫過，本文不重複、也不推薦具體行業。想先花小錢驗證需求，看 不註冊公司先試水的 5 種方式 與 進菲律賓前的可行性研究；城市怎麼選，看 馬尼拉、宿務、克拉克、達沃的經商成本對比；營業場所的地震、海嘯等災害風險也要算進選址，查法見 菲律賓地震安全指南。
公司形式：本地公司、一人公司、分公司、代表處與 DTI 獨資怎麼選
直答：絕大多數外國投資者最後落在「本地股份公司」或「一人公司（OPC）」；分公司適合想用母公司名義經營、能接受母公司直接擔責的集團；代表處不能在菲律賓創收；DTI 獨資對外國人開放，但同樣受負面清單與資本門檻約束，業主還要承擔無限責任。
5 種形式按「在哪登記、能不能創收、誰擔責、外資規則怎麼套」對比：
| 形式 | 登記機關 | 能否在菲創收 | 責任 | 外資規則 |
|---|---|---|---|---|
| 本地股份公司 | SEC | 能 | 公司獨立擔責 | 負面清單 + 資本門檻 |
| 一人公司 OPC | SEC | 能 | 公司獨立擔責 | 同上 |
| 外國公司分公司 | SEC（在菲營業許可） | 能 | 母公司直接承擔 | 同上，另需指定常駐代理人 |
| 代表處 | SEC | 不能，只做聯絡推廣 | 母公司 | 以 SEC 現行規定為準 |
| DTI 獨資 | DTI | 能 | 業主個人無限責任 | 外國人另需依 RA 7042 取得登記證明 |
2019 年施行的《修訂公司法》（RA 11232）允許 1 個人單獨成立公司，這是 OPC 在老闆自營項目裏被廣泛採用的原因，登記與年報義務見 OPC 一人公司指南。
關於 DTI 獨資，DTI 商號登記系統的官方問答寫得很清楚：滿 18 歲的外國人可以登記商號，但還要依《外國投資法》（RA 7042）取得獨資登記證明或在菲營業授權證明；而且商號登記只是給生意一個合法名稱，真正營業還要另辦市長營業許可（DTI 商號系統問答）。所以對外國人來説，獨資不是繞開外資規則的捷徑，加上業主要以個人財產承擔全部債務，多數人最後仍選公司，兩者對比見 DTI 個體户與公司怎麼選。
分公司、子公司、代表處在責任隔離與税負上的差別，分公司 vs 子公司 vs 代表處 有完整對比。不想自己持有實體的，還有 2 條路：和菲律賓人合資（協議裏必須寫死的條款見 菲律賓合資協議要點），或把品牌授權給本地方做主特許經營（見 主特許經營 vs 自己開公司）；國內品牌進場的整體順序見 中國品牌落地菲律賓全流程。
實操建議：實體形式要和簽證方案、開户方案一起定。實體決定了誰去銀行簽字、誰能為外籍員工申請工作簽證、利潤匯回時適用哪套税務處理，事後再改，下游的文件大多要重做一遍。
形式選錯，後面的資本、簽證、税務都得跟着重來。→ 讓易行先幫你定實體形式
辦理順序：SEC 或 DTI → 市政廳 → BIR → 社保三局
直答：在菲律賓做生意需要的手續，按依賴關係排是 4 關——先在 SEC（公司）或 DTI（獨資）完成主體登記，再辦 Barangay 清關與市長營業許可，同時到 BIR 做税務登記與發票授權，僱人後再辦社保三局登記；核心證件沒齊，就不算合法營業。
- 主體登記：公司在 SEC 線上系統核名，遞交章程與細則；外資公司還要備外資申報表與資本匯入證明。獨資走 DTI 商號登記。每一關的材料清單見 成立菲律賓公司的條件清單。
- 地方許可：先拿所在 Barangay 的清關證明，再到市政廳的商業一站式窗口（BOSS）申請市長營業許可。2018 年《便利營商法》（RA 11032）要求各市鎮設一站式窗口、統一申請表；但消防檢查、區劃許可、地址核驗不在這個窗口的時鐘裏，往往是拖慢進度的原因。
- 税務登記：到註冊地址所屬的 BIR 區局（RDO）登記、領取登記證書，登記賬簿並取得開票授權。2024 年 1 月 22 日起施行的《便利納税法》（RA 11976）把「發票」定為主要的銷售憑證，變化見 BIR 的 EOPT 專頁 與 官方收據與發票規定。
- 社保三局：僱第 1 名員工後，分別在 SSS、PhilHealth、Pag-IBIG 做僱主登記，之後按月繳費和申報。
第 2、3 關誰先誰後，各市政廳和各 RDO 的要求不完全一樣；菲律賓公司註冊要多久 按實務拆了每一段的時長、並行辦法和卡點，這裏不重複。有 3 件事要在第 1 關之前就定好：註冊地址（租約和房東文件決定地方許可能不能一次過）、經營範圍的寫法（決定負面清單歸類和後續牌照），以及境外股東文件的公證與 Apostille 或領事認證（最容易把整條線拖長的一步）。
行業牌照是第 5 條線：賣食品、化妝品、藥品、電器，開餐飲、學校、工程公司、物流車隊，都要在上面幾張證之外，另取行業主管機關的許可，而且常常要求開門前到手。零售項目怎麼疊證，見 在菲律賓開零售店的牌照矩陣。
拿到證件不是終點：市長營業許可每年 1 月續期（見 營業執照續期指南），SEC 年報和 BIR 申報按固定日曆走，下一節再説。
人不在菲律賓，4 關也能並行推進，但順序排錯一次就要重排。→ 易行公司設立流程陪跑
簽證與工作許可：當股東不等於能在菲律賓上班
直答：持股和工作是兩件事。外國人來菲律賓考察、開會、簽約，一般用臨時訪客身份即可；只要在菲律賓實際管理公司、領薪或上班，就要先解決勞工部（DOLE）的外國人就業許可（AEP）和移民局的工作簽證，最常見的是 9G。
3 類身份要分清：
- 純投資人：人在境外，只出席股東會、董事會。通常不需要 AEP，也不需要工作簽證。來菲開會、考察的準備見 赴菲商務考察指南。
- 只投票的外籍董事：按 DOLE 以往規則，只行使表決權、不介入管理的董事屬於不需要 AEP 的排除情形；現行規則下怎麼認定，以 DOLE 當期部令為準，而且名義與實際職責不一致時按實際認定。證明文件怎麼備，見 外籍董事要不要辦 AEP。
- 常駐管事的老闆或高管：先辦 AEP，再由公司為其申請 9G；兩者的先後與過渡安排見 AEP 和 9G 先辦哪個，高管崗位的特殊點見 高管與技術骨幹的 9G。
AEP 審核時會看這個崗位有沒有合適的菲律賓人可以勝任（勞動力市場測試），流程與材料以 DOLE 現行部令為準，入口見 DOLE 就業局外籍就業監管頁，完整解讀見 AEP 外國人就業許可全解。工作簽證由移民局審批（immigration.gov.ph）。
RA 11647 還加了一條容易被忽略的義務：享受財税優惠、又僱用外籍員工的登記企業，要實施帶教（understudy）或技能培訓計劃，把技術和技能轉給菲律賓員工，由 DOLE 定期檢查。打算申請經濟特區或 BOI 優惠的公司，外籍人員配置要連同這一條一起規劃。
不想把身份綁在單一僱主上的投資人，可以比較投資居留類簽證，條件與取捨見 投資移民簽證 SIRV 與 SRRV。哪些職業保留給菲律賓人、外國人在自己公司裏能做什麼，見 外國人在菲律賓能做哪些工作。
公司註冊好了，老闆的身份卻還停在旅遊簽上，這是很常見的風險組合。→ 易行 AEP 與 9G 辦理
開户、外資登記與税務合規：錢進得來，還要出得去
直答：外資公司開户要過銀行的加強盡調；資本匯入要留好憑證，並考慮在央行（BSP）登記，因為日後想用銀行體系的外匯把本金和利潤匯出去，靠的就是這份登記；公司成立後，BIR 申報、SEC 年報和市長許可續期每年都要按時做。
開户：簽字人到場、董事會決議、地址證明是常見要求，各家銀行的清單不一樣，見 菲律賓企業銀行開户指南。境外匯款時寫明是股本或認購款，銀行出具的匯入憑證才對得上用途。
外資登記：RA 11647 把「外國投資」界定為外國人以外匯或其他資產實際轉入菲律賓、並在 BSP 登記的股權投資。按 BSP 的外匯規定，在 BSP 登記（取得 BSRD 登記文件）的投資，撤資本金與匯出相關收益時可以向授權銀行購匯；不打算向銀行買匯的，才可以不登記。BSP 在 2026 年調整過登記的受理渠道，遞件方式以 BSP 官網當期外匯問答為準。登記怎麼做、沒做會怎樣，見 BSP 外資登記；分紅和利潤怎麼匯出，見 菲律賓公司利潤匯出。
日常合規：一家菲律賓公司每年固定要做 3 類事——BIR 的月度、季度、年度申報與發票管理；SEC 的年度一般信息表（GIS）與經審計財報；市政廳的營業許可續期。漏掉任何 1 項，罰款和補辦成本都比按時做高。日曆見 BIR 年度申報日曆 與 菲律賓公司每年必須做的事；税務登記與註銷的完整機制見 BIR 開業登記與註銷。
優惠：出口、製造、IT-BPM 等項目可以評估經濟特區或 BOI 的優惠，但優惠同時帶來額外的申報與考核義務，不是隻有好處，比較見 經濟區與 BOI 優惠怎麼選。
把 6 關串起來看：准入決定股比，定位決定規模，形式決定責任，註冊決定能不能營業，簽證決定人能不能留下來做事，開户與合規決定錢能不能安全進出。本文為一般信息，法規以 SEC、DTI、BIR、BSP、DOLE 等主管機關現行規定為準；個案請諮詢執業律師或會計師，本文不構成法律意見。